一個案例看懂注冊資本注冊資本可以隨便填嗎注冊資本減資流程

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· 注冊資本什么意思

通俗來說，注冊資本指的是公司的股東愿意以多少財產來承擔公司的責任。舉個栗子：

A公司注冊資本填的1000萬，如果發生法人債務想注銷時：
欠債999萬，補交999萬；
欠債1000萬，補交1000萬；
欠債1001萬，補交1000萬。

當然，如果在現實中發生債務，根據實際情況的不同，處理方式不同。

· 注冊資本需要實繳嗎

根據國務院2014年出臺的《注冊資本登記制度改革方案》：

公司股東（發起人）自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限；
除法律、法規另有規定外，取消公司注冊資本最低限額；
公司登記無需提交驗資報告。

也就是說，除法律、法規另有規定外，從理論上來講，只要你愿意，公司注冊資本可以填0—∞中的任何數字，而且不用證明你有這么多資產。但是在實際中，并不會有人這么操作，原因接著看——

· 注冊資本可以隨便填嗎

注(zhu)冊資本過(guo)高(gao)的隱患

2015年7月，在北京有過這樣一個案例：
某公司欲將企業注冊資本由148萬元變更為987654321萬元，被工商部門以非理性認繳或擾亂市場秩序為由駁回，該企業因此將工商昌平分局告上了法庭。

法院對此事的判決結果為：駁回原告（該公司）全部訴訟請求。

工商部門表示：認繳不是不繳，而是應當與公司的資本能力相匹配。世界首富比爾蓋茨的資本也才792億美元，折合人民幣也遠遠低于該公司申請的資金。

也就是說，即使《注冊資本登記制度改革方案》不要求提交驗資報告，當公司填寫的注冊資本與實際情況相差太過離譜時，還是會存在三點隱患：

（1）工商部門可能不批準
如上述案例。

（2）承擔法律責任更大
新公司法第三條中指出：有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，也就是我們最開始說的A公司注冊資本1000萬的例子。

（3）募集股份有困難
根據《公司法》第八十條，股份有限公司在發起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。

那么，注冊資本填低可以嗎？建議最好不要。

注冊資(zi)本過(guo)低的困局

雖然注冊資本的規定比以前更寬松，但是注冊資本在一定程度上還是代表著公司的實力和承擔責任的能力。

一家實際資產有500萬的公司，如果注冊資本只填了50萬，客戶看到這個數據時，可能會認為該公司缺乏誠信，5萬的項目也不想合作了。

公司注冊資本怎么填

一般來說(shuo)，公司(si)注(zhu)冊資(zi)本應該以股(gu)東(dong)的實際資(zi)本為基礎，再考慮從(cong)事(shi)行(xing)業的整(zheng)體環境、自身(shen)公司(si)的發展情況等。

· 注冊資本注意事項

雖然注冊資本條件放寬，但是仍舊有27類行業需要實繳注冊資本，包括：

1、募集設立的股份有限公司：《中華人民共和國公司法》
2、商業銀行：《中華人民共和國商業銀行法》
3、外資銀行：《中華人民共和國外資銀行管理條例》
4、金融資產管理公司：《金融資產管理公司條例》
5、信托公司：《中華人民共和國銀行業監督管理法》
6、財務公司：《中華人民共和國銀行業監督管理法》
7、金融租賃公司：《中華人民共和國銀行業監督管理法》
8、汽車金融公司：《中華人民共和國銀行業監督管理法》
9、消費金融公司：《中華人民共和國銀行業監督管理法》
10、貨幣經紀公司：《中華人民共和國銀行業監督管理法》
11、村鎮銀行：《中華人民共和國銀行業監督管理法》
12、貸款公司：《中華人民共和國銀行業監督管理法》
13、農村信用合作聯社：《中華人民共和國銀行業監督管理法》
14、農村資金互助社：《中華人民共和國銀行業監督管理法》
15、證券公司：《中華人民共和國證券法》
16、期貨公司：《期貨交易管理條例》
17、基金管理公司：《中華人民共和國證券投資基金法》
18、保險公司：《中華人民共和國保險法》
19、保險專業代理機構及保險經紀人：《中華人民共和國保險法》
20、外資保險公司：《中華人民共和國外資保險公司管理條例》
21、直銷企業：《直銷管理條例》
22、對外勞務合作企業：《對外勞務合作管理條例》
23、融資性擔保公司：《融資性擔保公司管理暫行辦法》
24、勞務派遣企業：《國務院第28次常務會議決定》
25、典當行：《國務院第28次常務會議決定》
26、保險資產管理公司：《國務院第28次常務會議決定》
27、小額貸款公司：《國務院第28次常務會議決定》

· 注冊資本減資流程

按照資(zi)(zi)本(ben)不變(bian)原則，原則上，公司(si)(si)的資(zi)(zi)本(ben)是不允許(xu)減少(shao)的。但是在實際情況中(zhong)，公司(si)(si)資(zi)(zi)本(ben)過多或公司(si)(si)嚴重虧損(sun)可(ke)以申請資(zi)(zi)本(ben)減資(zi)(zi)。

注冊資本減資流程如下：

1、股東會決議
根據《公司法》第46條的規定，由董事會制定公司減少注冊資本的方案。
根據《公司法》第25條，注冊資本屬于公司章程應當載明的事項，所以在減資的時候要相應修改公司的章程。一般來說，這一問題在討論減資時一并討論和決議即可。

決議內容包括：減資后的公司注冊資本；減資后的股東利益、債權人利益安排；有關修改章程的事項；股東出資及其比例的變化等。
股東會對董事會作出的上述方案進行表決，需經代表三分之二以上表決權的股東通過，并形成全體股東簽署的股東會決議。

2、制作債權債務清冊
根據《公司法》第177條規定，公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
此外，還要核查資產等。

3、通知并公告債權人
《公司法》第177條規定：公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。
《公司法》第204條規定，公司在減少注冊資本時，不依照公司法規定通知或者公告債權人的，由公司登記機關責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

4、債權人保護程序
根據《公司法》第177條，債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

5、變更登記
《公司法》第179條第2款規定，減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記，換發載明減少后的注冊資本和(或)實收資本的《企業法人營業執照》。

需要準備的材料如下（復件材料都需(xu)加蓋公司(si)公章）：

1、公告45天以后的財務報表(資產負債表、利潤表)
2、前期驗資報告
3、營業執照副本復印件
4、新章程、新股東會決議、舊章程
5、股東身份證復印件，如果有法人股，需要法人股營業執照復印件
6、報紙原件以及復印件
7、減資前銀行對賬單
8、最近一期驗資報告

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