此(ci)次并購之后，雙匯(hui)將成為全球(qiu)最大(da)的豬肉企業。雙匯(hui)國(guo)際董事長(chang)萬隆稱，將通(tong)過雙方(fang)優勢(shi)互(hu)補，實現全球(qiu)擴張戰(zhan)略。這(zhe)一收購也被(bei)分析人(ren)士認為將促(cu)進(jin)雙匯(hui)產(chan)業鏈的完(wan)善。

不過，雙匯并無加上保(bao)險栓，競(jing)爭(zheng)對手也在(zai)努力爭(zheng)奪(duo)這塊巨大的“豬肉”。

溢價31%

一年(nian)前已準備收(shou)購(gou)，兩三個月前真正啟動此次收(shou)購(gou)談判。

根(gen)據雙(shuang)匯國際與史密斯(si)菲爾(er)德公告，雙(shuang)方已達成(cheng)最終并購協(xie)議，雙(shuang)匯國際將收(shou)購史密斯(si)菲爾(er)德已發行的全部(bu)股份，交(jiao)易對價為71.2億美元（約(yue)合人民幣437億元）。

雙匯國際(ji)公關負責人段強向理(li)財周報記者表(biao)示，關于此(ci)次交易雙方，目前(qian)正處于進一步交涉(she)階段。

雙匯國(guo)際主席(xi)萬隆對(dui)記者的一(yi)份書(shu)面(mian)答復中介紹，此(ci)次交易宣布(bu)之后，美國(guo)外國(guo)投資(zi)委(wei)員會等機構將(jiang)對(dui)此(ci)進行(xing)審批，并需通(tong)過相關(guan)反壟(long)斷調查(cha)。“一(yi)旦獲得批準，我們將(jiang)很快完成交易。”

根(gen)據雙(shuang)(shuang)方達成的協議(yi)，雙(shuang)(shuang)匯國(guo)際將以47.2億(yi)美元(yuan)現金的價格收購(gou)史密斯菲爾德已發行1.388億(yi)股份(fen)，并承擔后者(zhe)24億(yi)美元(yuan)的凈債(zhai)務。目前，后者(zhe)長(chang)期(qi)(qi)負債(zhai)和短期(qi)(qi)負債(zhai)分別為18.52億(yi)和4.52億(yi)美元(yuan)。

雙匯此次收購(gou)史(shi)密斯(si)(si)菲爾(er)德股份的(de)(de)單價(jia)為每股34美元。公(gong)開市場資料顯示，雙方公(gong)告并購(gou)協議(yi)前最后(hou)一個(ge)交易日（5月28日），史(shi)密斯(si)(si)菲爾(er)德的(de)(de)收盤價(jia)為25.97美元/股，市值約為36億美元。雙匯國際給出的(de)(de)收購(gou)價(jia)格存(cun)在31%的(de)(de)溢(yi)價(jia)。

對于收(shou)購(gou)，國(guo)內不少業(ye)內分(fen)析人士認為雙匯國(guo)際(ji)定價偏高。

“這次并購不僅(jin)價格高，而且目(mu)的不明確。”一名分析人士如是稱。齊魯證(zheng)券同樣認(ren)為雙匯國(guo)際(ji)此次交易對價總體偏高。

“按2012年測算收(shou)購的(de)(de)靜態(tai)市(shi)盈率為(wei)15.38倍；按市(shi)場一致預期的(de)(de)2013年EPS 2.01美元/股測算，本次(ci)交易的(de)(de)購買市(shi)盈率分(fen)(fen)別(bie)16.91倍。”齊魯(lu)證券分(fen)(fen)析師謝剛分(fen)(fen)析，相對(dui)預測6%的(de)(de)凈利潤復合增速(su)而言，雙匯支(zhi)付(fu)的(de)(de)對(dui)價總體偏高，但尚屬正常(chang)。

而國外分析人士(shi)則擔心，未來吃虧的(de)可(ke)能是史密(mi)斯(si)菲爾德(de)一方。

此前，一位(wei)名(ming)為(wei)Ann Gurkin的分析師估算(suan)，史密斯菲爾(er)德價值應該在(zai)48美元(yuan)/股。而DA戴維森(sen)的證券研究分析師近(jin)日亦在(zai)報告中稱，史密斯菲爾(er)德的目(mu)標(biao)價應超過38美元(yuan)/股。

這些估價均超過了(le)雙(shuang)匯國際與史密斯菲爾德協(xie)議(yi)之間協(xie)議(yi)的價格。

據(ju)國外媒體報(bao)道，目(mu)前有超(chao)過9家律師事務所(suo)邀請史密斯菲(fei)爾(er)德股東調查(cha)此次收購案，認(ren)為史密斯菲(fei)爾(er)德涉嫌低價損害股東利益。

面對外界(jie)對于此(ci)次收購價格的(de)爭議(yi)，雙匯(hui)國際卻不認(ren)同(tong)。在(zai)給記(ji)者的(de)書面回復(fu)中，萬隆稱：“我們(men)認(ren)為(wei)這是一個公平的(de)價格。”

由于(yu)此次收購(gou)涉及金(jin)額巨(ju)大，外(wai)界(jie)也(ye)持(chi)續擔心雙匯國際(ji)如何解決收購(gou)資金(jin)問題。

對此，萬隆在給記者(zhe)的答復中表示，收購史密斯(si)菲爾德的巨資(zi)將(jiang)來自雙匯(hui)國際自有資(zi)金和銀團融資(zi)。

雙匯國際不過是一家控股型(xing)“殼公司”，并(bing)不具備任(ren)何實體業(ye)務，自身并(bing)無資(zi)金，由此，其收(shou)購巨資(zi)絕大部分將(jiang)通過融資(zi)完成。

據(ju)悉，此次(ci)交易(yi)的財務顧(gu)問是巴(ba)克(ke)萊和摩根士(shi)丹利(li)。2013年6月3日(ri)，萬隆對(dui)外(wai)證實，摩根士(shi)丹利(li)高級基金公司(Morgan Stanley Senior Funding, Inc.)和中國(guo)銀行紐約(yue)分行將為這(zhe)一(yi)次(ci)交易(yi)提(ti)供貸款，二者提(ti)供貸款額分別(bie)為30億美元和40億美元。

據萬(wan)隆(long)介紹，雙(shuang)匯國(guo)際一(yi)年以前即(ji)已準備收(shou)購史(shi)密斯菲爾(er)德，而真(zhen)正開始啟動此次收(shou)購談判則是兩三個(ge)月之前。

申銀萬國預測，雙匯國際此次交(jiao)易將于2013年(nian)下半年(nian)完成。

競購者

泰國(guo)正大(da)集(ji)團旗(qi)下的正大(da)食品與巴西(xi)肉制品企業JBS集(ji)團亦被允(yun)許參與競價。

雙(shuang)匯之所(suo)以能(neng)夠與(yu)史密斯(si)菲(fei)爾德簽訂(ding)收購協議，與(yu)高(gao)盛也(ye)有關系(xi)。

作為收購方的雙匯(hui)(hui)國際，是一家(jia)在開曼群(qun)島注冊的控股(gu)公司，同時也是雙匯(hui)(hui)發展的實際控制人，其股(gu)東包(bao)括多家(jia)PE機構(gou)和(he)基金公司。

除了雙(shuang)匯管理團隊和員工控制的(de)興泰(tai)集團合計間接(jie)持有雙(shuang)匯國際36.23%的(de)股(gu)份，還有PE機構(gou)鼎暉投資(zi)(zi)持股(gu)33.7%，此外淡馬錫(xi)、潤(run)峰投資(zi)(zi)亦為其(qi)股(gu)東。

高盛則持有雙匯國際5.18%的股權，但(dan)其(qi)同時也是收(shou)購標(biao)的公司史密(mi)斯菲(fei)爾德的股東。有分析認為(wei)，作為(wei)此次(ci)交(jiao)易(yi)的雙邊(bian)受益方，高盛擁(yong)有較深(shen)的美國財政部(bu)背景，這對于雙匯此次(ci)無疑(yi)影(ying)響較大。

不過，史(shi)密斯菲爾德收(shou)購案，并非已經(jing)塵埃落(luo)定，甚至可能還有變(bian)數(shu)。

計(ji)劃(hua)收購史密(mi)斯菲爾德的，除了萬隆的雙(shuang)匯(hui)，還有泰國人和巴西人。史密(mi)斯菲爾德董事長Joseph Luter也表示：“很多人對我(wo)們有興趣。”

據悉，在雙匯與史密(mi)斯(si)菲爾(er)德達(da)成收(shou)購協議前，泰國正大集團旗下的正大食品曾(ceng)與后(hou)者(zhe)進行談判，并計劃提交收(shou)購報價。同樣，巴(ba)西(xi)肉制(zhi)品企(qi)業JBS集團亦被(bei)允許參與競價收(shou)購史密(mi)斯(si)菲爾(er)德。

而在雙(shuang)匯與史密(mi)斯菲爾德達成收購協議(yi)之后(hou)，后(hou)者仍然(ran)有權聽取其(qi)他企業報價。

有消息稱(cheng)，根(gen)據史密斯(si)菲(fei)爾(er)德(de)與(yu)雙匯國際之(zhi)間(jian)的協議(yi)，前者還(huan)有30天時(shi)間(jian)可(ke)以繼續與(yu)正(zheng)大食品(pin)以及(ji)JBS集團進(jin)行(xing)談判。

盡(jin)管(guan)雙匯與史密斯(si)菲爾德(de)已達(da)成協(xie)議，但正(zheng)大食品(pin)等其他(ta)企(qi)業仍(reng)有可(ke)能參與競購。

2013年6月8日(ri)，正大集團董事長謝國民(min)在(zai)成都向媒(mei)體表示，一旦雙匯與史(shi)密(mi)斯菲爾德交易順利，正大也無法跟進，但收購案仍有“很大的不確(que)定性”，正大或(huo)視情況繼(ji)續(xu)參與競購。

2013年6月(yue)6日(ri)，一名泰國(guo)券商賬戶資(zi)產被美國(guo)證監會（以下(xia)簡稱(cheng)SEC）凍結，其涉嫌借史密斯菲爾德并購從事內幕交(jiao)易。

SEC官網信息(xi)顯(xian)示，這位名叫巴(ba)丁·龍瑯那瓦(wa)拉(la)的(de)交易者，現年(nian)30歲，其(qi)在雙匯國際(ji)宣布收(shou)購(gou)史密斯菲爾德交易前一周，對(dui)史密斯菲爾德股票進行了高度可(ke)疑操作，8天內的(de)投(tou)資回(hui)報率高達(da)3400%，獲利超過300萬美元。

有分析人(ren)士認為，這(zhe)一信息表(biao)明正大食品可(ke)能正在參與此次競購。

對(dui)于(yu)(yu)對(dui)手可(ke)能參(can)與競(jing)購史密(mi)斯菲爾(er)德，萬隆(long)則稱“還沒(mei)有得到關于(yu)(yu)此(ci)事的(de)確鑿消(xiao)息”。

與此(ci)同時，美國(guo)司法部(bu)和聯邦(bang)貿易委員會則將對(dui)此(ci)進(jin)行反(fan)壟斷(duan)法審查。

此(ci)前(qian)，包括華為、中(zhong)(zhong)興等(deng)多家中(zhong)(zhong)國企(qi)業收(shou)購美國企(qi)業因未通過(guo)審查而折戟(ji)。有人擔心，美國政府能否(fou)批準(zhun)這一中(zhong)(zhong)美史(shi)上(shang)雙方(fang)最大一筆收(shou)購。

不過，國內分(fen)析師(shi)多(duo)認(ren)為，此次雙(shuang)匯(hui)收購案(an)將順(shun)利(li)通過審查(cha)。“與華(hua)為、中興不同，雙(shuang)匯(hui)國際(ji)實際(ji)上是(shi)家海(hai)外公(gong)司，而(er)且雙(shuang)匯(hui)此前(qian)并未(wei)進入美國市場，所以審查(cha)阻力應該較小。”北京一名分(fen)析師(shi)認(ren)為。

萬隆對于此(ci)次(ci)交易信心很足。他在給記者(zhe)回復中(zhong)介紹(shao)，雙(shuang)匯與(yu)史密斯菲(fei)爾德之前已(yi)經有多年(nian)交流合作，此(ci)次(ci)協議的順利簽署已(yi)經證明了(le)雙(shuang)方并“未遇到實質(zhi)性(xing)困難”。

而史密(mi)斯菲(fei)爾(er)德首席執(zhi)行官拉瑞·珀普（Larry Pope）也稱：“史密(mi)斯菲(fei)爾(er)德成(cheng)為雙匯國際的一部分后(hou)，所有(you)業務都維持(chi)不變。”

此次交(jiao)易談判(pan)中，雙方也(ye)協議(yi)了“分手費”。“合(he)并合(he)同中將(jiang)詳(xiang)述了分手費的問題(ti)。這個合(he)同不久就會(hui)發布。”萬隆稱。

據了解，一旦(dan)史密斯菲(fei)爾德在30天的寬(kuan)限期之(zhi)內與正(zheng)大食品或者JBS集團(tuan)達成并(bing)購(gou)協議，其(qi)將向(xiang)雙匯國際支(zhi)付(fu)7500萬美元“分手費”；反之(zhi)，則由(you)雙匯國際向(xiang)對方支(zhi)付(fu)。

萬隆回應媒(mei)體稱，“現在合同已經簽(qian)署(shu)，我們(men)是談(tan)好分手(shou)費的，這只是一個月(yue)期限內(nei)的，兩個月(yue)內(nei)再(zai)反悔，分手(shou)費還要翻番(fan)。如果其(qi)他(ta)公司(si)真要進入，成本就高多了(le)。”“分手(shou)費”額度最(zui)高可(ke)達1.5億美(mei)元。

而如果因為監管或(huo)反壟(long)斷原因使此次交易無(wu)法完成(cheng)，雙(shuang)方(fang)都無(wu)需承擔(dan)賠(pei)償責任(ren)。

標的資產業績波動較大

2009年和(he)2010年連續虧損(sun)兩年，2012凈利(li)潤下滑。

在雙匯(hui)宣布此次交易之前，史密(mi)斯(si)菲爾德對于大多數國人而(er)言是陌(mo)生的。

然(ran)而，對(dui)于中國(guo)豬(zhu)肉制(zhi)品企業而言(yan)，史密斯菲(fei)爾(er)德卻是一個(ge)巨人(ren)。

“其江湖地位類似于(yu)NBA的張伯倫、足(zu)球(qiu)界的馬拉(la)多(duo)納、拳擊界的阿(a)里等。”齊魯(lu)證券(quan)分(fen)析師如此評價這家企業。

史密斯菲爾(er)德食品公司成(cheng)立于1936年，其總部位于美國(guo)東部弗吉(ji)尼(ni)亞州(zhou)東南部的(de)一座同名小(xiao)鎮。這座小(xiao)鎮只有約8100人口和10.1平方(fang)英里的(de)土(tu)地。

“豬”是(shi)史(shi)密斯(si)菲爾德小鎮的(de)(de)象征(zheng)，其鎮徽(hui)即(ji)是(shi)一頭白色小豬。小鎮的(de)(de)街道上(shang)擁有(you)8個小豬塑(su)像，這是(shi)當地藝(yi)術(shu)家的(de)(de)作品。商店里(li)則擺放著各式小豬紀念品。

豬產業可(ke)謂是(shi)這座小鎮的(de)經濟支柱，而史密斯菲爾德(de)公司則是(shi)當地這一產業的(de)核(he)心。

史密斯菲爾德官網資料顯示，史密斯菲爾德是全球規模最大的生豬生產商及豬肉供應商，也是美國最大的豬肉制品供應商，在2012年財富美(mei)國500強(qiang)排行(xing)榜中位列(lie)第218位。

資料顯示，史(shi)密斯菲爾德目前(qian)擁有4個(ge)生豬(zhu)場、85萬(wan)頭(tou)種豬(zhu)，每(mei)年(nian)飼(si)養(yang)約(yue)1580萬(wan)頭(tou)生豬(zhu)，2012年(nian)自養(yang)比例在45%-50%之間。其(qi)同時擁有8個(ge)屠宰廠和(he)40家(jia)豬(zhu)肉(rou)加工廠，日(ri)屠宰能力11萬(wan)頭(tou)。其(qi)中(zhong)，2012年(nian)屠宰生豬(zhu)2770萬(wan)頭(tou)，銷(xiao)售生鮮豬(zhu)肉(rou)約(yue)172萬(wan)噸(dun)，銷(xiao)售肉(rou)制品(pin)約(yue)122萬(wan)噸(dun)。其(qi)屠宰和(he)肉(rou)制品(pin)、生豬(zhu)養(yang)殖和(he)國際業(ye)務2012年(nian)收(shou)入占(zhan)比分(fen)別為85%、5%和(he)10%。業(ye)務除了(le)本土之外，還包括波(bo)蘭(lan)、羅馬尼亞、英國和(he)墨(mo)西哥等地(di)。

史密(mi)斯菲爾德在(zai)美國肉類(lei)市場占據(ju)重要地位(wei)，然而，其業(ye)績卻始終(zhong)起伏(fu)不斷，并不穩(wen)定(ding)。

財報數據(ju)顯示，史密斯菲爾德2012年(nian)實現131億美(mei)元，同比增長(chang)7%，而凈(jing)利(li)潤則為(wei)3.61億美(mei)元，同比大幅下滑(hua)30%。2011年(nian)，其凈(jing)利(li)潤為(wei)5.2億美(mei)元。而在2009年(nian)和2010年(nian)，這家公司則連續虧(kui)損兩年(nian)。相比同期的雙匯發展，遜色(se)不少(shao)。

實際(ji)上，史密斯菲爾(er)德曾(ceng)與(yu)中國企業有過交集。2008年，中糧集團曾(ceng)經收(shou)購這家(jia)公(gong)司(si)4.95%的股(gu)份，但由(you)于(yu)后者(zhe)業績長期低(di)迷，中糧已于(yu)2012年底將全部(bu)股(gu)份退還。

彌補產業鏈缺失

“雙匯國際和史密(mi)斯菲爾(er)德將實(shi)現優勢(shi)互補，實(shi)現全球擴張戰(zhan)略。”

盡管雙匯發展是中(zhong)國最大的肉類加工(gong)企業，但此次收(shou)購主體卻是其(qi)實際(ji)控制(zhi)人雙匯國際(ji)。

萬隆稱雙匯(hui)發展是A股的上(shang)市公司，其不愿意(yi)讓公眾投資者來承受收(shou)購的不確定性(xing)。而私(si)營公司雙匯(hui)國際收(shou)購史密斯菲(fei)爾德更(geng)為合適。

不過，外界更多(duo)認為(wei)，雙(shuang)(shuang)匯國際此次收購目的，更多(duo)是為(wei)將來完善雙(shuang)(shuang)匯發展產(chan)業鏈。

雙匯雖然(ran)在(zai)肉(rou)類加工領域在(zai)國(guo)內市(shi)場占(zhan)據較大份(fen)額，但這種優勢仍然(ran)比較脆弱。

其大股東雙(shuang)匯集團早在2004年即成(cheng)立養(yang)殖(zhi)事業(ye)部(bu)，打造完整產業(ye)鏈，但(dan)養(yang)殖(zhi)環節較(jiao)為薄弱。據悉，目(mu)前雙(shuang)匯集團擁有(you)7個生(sheng)豬(zhu)養(yang)殖(zhi)場(chang)，年出欄生(sheng)豬(zhu)33萬頭。但(dan)對于其年均超過千(qian)萬頭生(sheng)豬(zhu)的消耗而言，貢獻(xian)極小。

事實上，雙匯肉類絕(jue)大部分來自于對外(wai)采(cai)購(gou)，其在養殖(zhi)環節仍(reng)然處于散養收(shou)購(gou)階段。其前五大供(gong)應(ying)商多(duo)為豬(zhu)販(fan)子。據理財(cai)周報記者了解，漯河當地的(de)(de)豬(zhu)販(fan)子張群(qun)兵每年即向其供(gong)應(ying)近百萬(wan)頭生豬(zhu)，而張收(shou)購(gou)的(de)(de)生豬(zhu)很(hen)大一(yi)部來自于農戶散養。

2011年，“瘦(shou)肉精事(shi)件”之后，雙(shuang)(shuang)匯發(fa)展遭(zao)遇空前的(de)危機。其(qi)(qi)對(dui)源頭掌控不足的(de)問(wen)題(ti)備(bei)受非議。對(dui)于雙(shuang)(shuang)匯而言，健全和完(wan)善養(yang)殖環(huan)節是其(qi)(qi)必須(xu)解決的(de)問(wen)題(ti)。

與此同時，對于雙匯而言，盡管國內市場龐大，但其占據的主要是中低端市場，在高端肉制品領域并不具備優勢。

收購史密斯(si)菲爾德，在(zai)一定程度上(shang)將幫助雙匯(hui)完整產業鏈。

中興證券(quan)黃付生認(ren)為(wei)，雙(shuang)匯完成(cheng)(cheng)收(shou)購后(hou)，可(ke)通過史密斯菲爾德以更低的價(jia)格獲得美國豬肉(rou)的上游資源(yuan)，從而(er)用進口美國高(gao)品(pin)質、安全的豬肉(rou)來(lai)滿足國內(nei)市場對高(gao)檔產品(pin)的需求。而(er)平安證券(quan)亦(yi)認(ren)為(wei)，此(ci)次收(shou)購有利于保障雙(shuang)匯從美國及時獲取低成(cheng)(cheng)本(ben)豬肉(rou)原料(liao)。

而在齊魯證券分析師(shi)謝剛(gang)看來(lai)，此次收購將有(you)助于其一條完整(zheng)的(de)海外版(ban)一體化產業(ye)鏈，并(bing)且進入(ru)美國高(gao)端豬肉(rou)消(xiao)費市場。

與此同(tong)時，盡管此次(ci)收購與雙匯(hui)發(fa)展并無直接關系，但雙匯(hui)發(fa)展有可能引入史(shi)密斯(si)(si)菲爾德(de)在技(ji)術和管理領域的(de)先進(jin)經驗。而史(shi)密斯(si)(si)菲爾德(de)則(ze)可借(jie)助雙匯(hui)全面打開中國市場。

“雙匯國際和史(shi)密斯菲爾(er)德(de)將實(shi)現(xian)優勢互補，實(shi)現(xian)全(quan)球擴(kuo)張戰(zhan)略。”萬隆稱。

收(shou)購史密(mi)(mi)斯(si)菲爾德是雙匯(hui)首次(ci)海外并購，此次(ci)收(shou)購完成之(zhi)后，雙匯(hui)將(jiang)成為全球規模最大的豬肉供應商和生(sheng)產商。有分(fen)析認(ren)為，雙匯(hui)將(jiang)借助(zhu)史密(mi)(mi)斯(si)菲爾德實現其海外擴張(zhang)。