企業合作協議范本

第一章 總則

_________、_________和(he)_________，根據(ju)《中華人(ren)民(min)共(gong)和(he)國(guo)公(gong)(gong)司法(fa)》（以下簡稱《公(gong)(gong)司法(fa)》）和(he)其他有關法(fa)律(lv)法(fa)規，根據(ju)平等互(hu)利的(de)原則，經(jing)過友好協商，就(jiu)共(gong)同(tong)投資成立(li)(li)_________（以下簡稱公(gong)(gong)司）事(shi)宜，訂立(li)(li)本合同(tong)。

第二章 股東各方

第一條　本合同的各方為：

甲(jia)方：_________，身(shen)份證：_________，住址：____________

乙方：_________，身(shen)份證：_________，住址：____________

丙方：_________，身(shen)份證(zheng)：_________，住址：____________

風險提示：

合作的方式多種多樣，如合作設立公司、合作開發軟件、合作購銷產品(pin)等等，不(bu)同(tong)合作方式涉及到(dao)不(bu)同(tong)的項目內容，相應的協議條款可能大不(bu)相同(tong)。

本協議的條款設置建立(li)在特(te)定項目的基礎上(shang)，僅供參考。實踐(jian)中，需要根據雙方實際的合作(zuo)方式、項目內容、權(quan)利義務等，修改或重新(xin)擬定條款。

第三章 公司名稱及性質

第二條　公司名(ming)稱(cheng)為：

第(di)三(san)條(tiao)　公(gong)司住所為：

第四條　公(gong)司的(de)法定(ding)代表人為：

第五條 公司是依照《公司法(fa)》和其(qi)他(ta)有(you)關規定成(cheng)立的有(you)限(xian)責任公司。甲乙丙(bing)三方(fang)以各(ge)自認繳的出資額為限(xian)對(dui)公司的債權債務承擔責任。各(ge)方(fang)按其(qi)出資比例(li)分享利潤，分擔風險及虧損。

第四章 投資總額及注冊資本

第(di)六條　公司(si)注冊資本(ben)為人民幣_________整（rmb_________）。

第七(qi)條　各方(fang)的(de)出資額和出資方(fang)式如下：甲(jia)方(fang)：_________；乙方(fang)：_________；丙方(fang)：_________。

第五章 營宗旨和范圍

第八條　公司的經營宗(zong)旨：

第九條(tiao)　公司經營范圍是：

第六章 股東和股東會

風險提示：

應明確約定合作各方(fang)的(de)(de)權利義(yi)務，以(yi)免(mian)在項(xiang)目實際經營中出現扯(che)皮的(de)(de)情(qing)形。

再(zai)次溫馨提示：因(yin)合作方式、項目內容不(bu)一(yi)致(zhi)，各方的權利義務條款也不(bu)一(yi)致(zhi)，應根據實際情況進行擬定。

第一節股東

第十(shi)條　各方按照本合同第六條規定繳納出資(zi)后，即成為(wei)公司股(gu)東。公司股(gu)東按其所持有股(gu)份的份額享有權利，承(cheng)擔(dan)義務。

第十一條　公司(si)股東(dong)享有下列權利：

（一）依照其(qi)所持有的股份(fen)份(fen)額獲得股利(li)和其(qi)他形式(shi)利(li)益(yi)分(fen)配；

（二）參加或者推選代表(biao)參加股東會及董事會并享有(you)表(biao)決權；

（三）依(yi)照其所持有的(de)股(gu)份(fen)份(fen)額(e)行(xing)使(shi)表決(jue)權；

（四）對公司的(de)經營行為進行監督，提出建議或(huo)者質(zhi)詢；

（五）依照(zhao)法律(lv)、行政法規(gui)及公司合同的規(gui)定(ding)轉讓所持有的股份；

（六）依(yi)照法(fa)律、公司合(he)同的規定獲得有關信息；

（七）公(gong)司終(zhong)止(zhi)或者清算時，按其所(suo)持有的股份(fen)份(fen)額參(can)加公(gong)司剩余財產的分配；

（八）法(fa)(fa)律、行政法(fa)(fa)規及(ji)公司合(he)同所(suo)賦予的其他權利(li)。

第十二(er)條　公司股東承擔下(xia)列義務：

（一）遵守公司(si)合同；

（二）依(yi)其所認(ren)購的股(gu)份和入(ru)股(gu)方式繳納(na)股(gu)金；

（三）除法律、法規(gui)規(gui)定的情形(xing)外，不得退(tui)股；

（四）法律(lv)、行政法規及公司合(he)同(tong)規定應當承擔的其(qi)他義務。

第十三條　股(gu)(gu)東(dong)之間可以(yi)相互轉讓其全(quan)部(bu)出資(zi)或者部(bu)分出資(zi)，股(gu)(gu)東(dong)向股(gu)(gu)東(dong)以(yi)外(wai)的(de)人轉讓其出資(zi)時(shi)，必須經(jing)過全(quan)體股(gu)(gu)東(dong)過半(ban)數(shu)同(tong)意，不同(tong)意轉讓的(de)股(gu)(gu)東(dong)應當購(gou)(gou)買該轉讓的(de)出資(zi)，如不購(gou)(gou)買該轉讓的(de)出資(zi)，視(shi)為同(tong)意轉讓。經(jing)股(gu)(gu)東(dong)同(tong)意轉讓出資(zi)，在同(tong)等條件　下，其他股(gu)(gu)東(dong)對(dui)該出資(zi)有(you)優先購(gou)(gou)買權。

第十四條　公(gong)(gong)司的股(gu)東在行使(shi)表決權(quan)(quan)時，不得作(zuo)出有(you)損于公(gong)(gong)司和其(qi)他股(gu)東合法權(quan)(quan)益的決定。

第二節股東會

第(di)十(shi)五條　股東會(hui)由全(quan)體股東組成，股東會(hui)是公司的最高權力機構(gou)。

第十六條　股東會行使(shi)下列職權：

（一）決(jue)定公司的(de)經營(ying)方針和投資計(ji)劃；

（二）選舉(ju)和更換董事(shi)，決(jue)定有關董事(shi)的報酬事(shi)項；

（三(san)）選舉和更換由股(gu)東代(dai)表出任的監(jian)事(shi)，決定有關(guan)監(jian)事(shi)的報(bao)酬事(shi)項(xiang)；

（四）審(shen)議批(pi)準董事(shi)會或執行董事(shi)的報告；

（五）審議(yi)批準監事會(hui)或監事的(de)報告；

（六）審(shen)議批準公司的(de)年度財務預算(suan)方案、決算(suan)方案；

（七）審議批準公司的利潤分配方案(an)和彌補(bu)虧(kui)損方案(an)；

（八）對(dui)公司增加或者減少注冊資本作出決(jue)議；

（九）對發行公司債券作(zuo)出決議；

（十）對股東向股東以外的(de)人轉(zhuan)讓出資(zi)作出決議；

（十一）對公司合并、分立、變更形式、解(jie)散和清(qing)算(suan)等事項作出決(jue)議；

（十(shi)二）修改公(gong)司合(he)同；

（十三）其他重要事項。

第十七(qi)條　股(gu)東(dong)(dong)會(hui)的決(jue)議(yi)須(xu)(xu)經代(dai)(dai)表(biao)二(er)分(fen)之(zhi)一以上表(biao)決(jue)權的股(gu)東(dong)(dong)通過。但有(you)關(guan)公司增加或減少注(zhu)冊資本、分(fen)立(li)、合(he)并、解散或者變更公司形式及修改(gai)公司合(he)同的決(jue)議(yi)必(bi)須(xu)(xu)經代(dai)(dai)表(biao)三分(fen)之(zhi)二(er)以上表(biao)決(jue)權的股(gu)東(dong)(dong)通過。

第十八(ba)條　股東會會議由股東按照出資比例行使表(biao)決權。

第十(shi)九條(tiao)　股東(dong)(dong)會(hui)會(hui)議每年(nian)召(zhao)開-次。代表(biao)四分之一以(yi)(yi)上表(biao)決(jue)權的股東(dong)(dong)，三分之一以(yi)(yi)上董(dong)事(shi)(shi)(shi)或者監事(shi)(shi)(shi)可以(yi)(yi)提議召(zhao)開臨時(shi)會(hui)議。股東(dong)(dong)會(hui)會(hui)議由董(dong)事(shi)(shi)(shi)會(hui)召(zhao)集，董(dong)事(shi)(shi)(shi)長主(zhu)持(chi)，董(dong)事(shi)(shi)(shi)長因特(te)殊(shu)原因不能履(lv)行職(zhi)務時(shi)，由董(dong)事(shi)(shi)(shi)長指定其他董(dong)事(shi)(shi)(shi)主(zhu)持(chi)。

第二十(shi)條　召開股東會(hui)會(hui)議(yi)，應(ying)當于(yu)會(hui)議(yi)召開十(shi)日(ri)以前通知全體股東。

股(gu)東會(hui)應當(dang)對(dui)所議(yi)事項的(de)決定作成會(hui)議(yi)記(ji)錄，出席會(hui)議(yi)的(de)股(gu)東應當(dang)在會(hui)議(yi)記(ji)錄上簽名。

第七章 董事和董事會

第一節董事

第二十一條　公司董事(shi)為自然人。

第(di)二十(shi)二條(tiao)　《公司法》第(di)57條(tiao)、第(di)58條(tiao)規定的人(ren)員不得擔任(ren)公司的董事。

第二十(shi)三(san)條(tiao)　董事(shi)由股東(dong)會(hui)推(tui)選(xuan)或更換，任(ren)(ren)期三(san)年。董事(shi)任(ren)(ren)期屆(jie)滿，可連選(xuan)連任(ren)(ren)。董事(shi)在任(ren)(ren)期屆(jie)滿前，股東(dong)會(hui)不得無故解除其職務(wu)。

第二十四條　董(dong)(dong)事應當遵(zun)守法(fa)律、法(fa)規和公司(si)合同(tong)的(de)規定(ding)，忠(zhong)實履行職責(ze)，維護公司(si)利益。董(dong)(dong)事應承擔以下義(yi)務：

（一(yi)）在(zai)其職責范圍內行使權(quan)利，不得越權(quan)；

（二）非經公司合同(tong)(tong)規定或(huo)者(zhe)(zhe)董事會批(pi)準，不得同(tong)(tong)公司訂(ding)立合同(tong)(tong)或(huo)者(zhe)(zhe)進行交易；

（三）不得直接(jie)或間接(jie)參與與公司業務屬同一(yi)或類似(si)性(xing)質的商業行為，或從事(shi)損(sun)害公司利益的活動(dong)；

（四(si)）不(bu)得利用職(zhi)權收受(shou)賄賂或取得其他非(fei)法(fa)收入，不(bu)得侵占公司財產(chan)；

（五）不得挪用公(gong)司(si)資金(jin)，或擅自將公(gong)司(si)資金(jin)拆借給其(qi)他機構；

（六）未經(jing)股東會批準，不得接受與公司(si)交(jiao)易(yi)有關(guan)的傭金；

（七）不得將(jiang)公司資產以其個(ge)人(ren)(ren)或其他個(ge)人(ren)(ren)名義開立帳(zhang)戶儲存；

（八）不得以公司資產為(wei)公司的(de)(de)股東(dong)或其(qi)他(ta)個人的(de)(de)債務提供(gong)擔保；

（九）未經股東會同(tong)意，不得泄露公司秘密。

第二十五條　未經公司合同規定或(huo)者董(dong)事會的合法授權，任(ren)何(he)董(dong)事不得以(yi)個人名(ming)義代表公司或(huo)者董(dong)事會行事。

第二十六條　董事(shi)(shi)連續(xu)兩次未能(neng)親自出席，也不委托其(qi)他董事(shi)(shi)出席董事(shi)(shi)會(hui)會(hui)議，視為不能(neng)履行職(zhi)責，董事(shi)(shi)會(hui)應(ying)當(dang)建議股(gu)東會(hui)予以撤換。

第二十七條　董事可以在任(ren)期屆滿以前提(ti)(ti)出辭(ci)職(zhi)。董事辭(ci)職(zhi)應(ying)當向董事會(hui)提(ti)(ti)交書面辭(ci)職(zhi)報告(gao)。

第二十(shi)八條　如因(yin)董(dong)(dong)事(shi)的(de)辭職導致(zhi)公(gong)司董(dong)(dong)事(shi)會低(di)于法(fa)定最(zui)低(di)人數時，該董(dong)(dong)事(shi)的(de)辭職報告(gao)應當在下任(ren)董(dong)(dong)事(shi)填補(bu)因(yin)其辭職產生(sheng)的(de)缺(que)額后方能(neng)生(sheng)效。

余任(ren)董(dong)事會應當盡(jin)快召(zhao)集(ji)臨時股東會，選舉(ju)董(dong)事填補因董(dong)事辭職產生的空缺。在股東會未就董(dong)事選舉(ju)作出(chu)決議以前(qian)，該(gai)提出(chu)辭職的董(dong)事以及余任(ren)董(dong)事會的職權(quan)應當受(shou)到合理的限制。

第二十九條(tiao)(tiao)　董事提出辭職或者(zhe)任(ren)期(qi)屆滿，其(qi)對(dui)(dui)公(gong)(gong)司(si)和(he)股東(dong)負有的(de)義務在其(qi)辭職報告尚未生效(xiao)或者(zhe)生效(xiao)后的(de)合(he)理期(qi)間(jian)內，以(yi)及任(ren)期(qi)結束(shu)(shu)后的(de)合(he)理期(qi)間(jian)并(bing)不當然解(jie)除，其(qi)對(dui)(dui)公(gong)(gong)司(si)商業秘(mi)(mi)密保密的(de)義務在其(qi)任(ren)職結束(shu)(shu)后仍然有效(xiao)，直至該秘(mi)(mi)密成(cheng)為公(gong)(gong)開信(xin)息。其(qi)他義務的(de)持續(xu)期(qi)間(jian)應當根據公(gong)(gong)平(ping)的(de)原則決定，視(shi)事件發生與離(li)任(ren)之間(jian)時間(jian)的(de)長短，以(yi)及與公(gong)(gong)司(si)的(de)關系在何種(zhong)情況和(he)條(tiao)(tiao)件　下結束(shu)(shu)而定。

風險提示：

應約定保密及(ji)競業禁止義務(wu)，特別(bie)是針對項目所(suo)涉及(ji)的(de)技術(shu)、客(ke)戶(hu)資源，以免出現合(he)作一(yi)方在項目外以此牟利或從事(shi)其他損害項目權益(yi)的(de)活動。

第三十(shi)條　任職(zhi)尚(shang)未結束(shu)的董事(shi)，對(dui)因其擅自離職(zhi)給公司(si)造(zao)成的損(sun)失(shi)，應當承擔賠償責任。

第(di)三十一條　公司(si)不以(yi)任何形式為董事納稅。

第三十二(er)條　本節有(you)關(guan)董事義務的規(gui)定(ding)，適用于公司監事、總經理(li)和其他高級管理(li)人(ren)員。

第二節董事會

第(di)三十三條　公司設(she)董事會，對股東(dong)負責。董事會由(you)七名董事組(zu)成。

第三十四(si)條　董事會對(dui)股東會負(fu)責，行使下列職權：

（一）負責召(zhao)集股(gu)東會(hui)，并(bing)向股(gu)東會(hui)報告工作；

（二）執行(xing)股東會(hui)的(de)決議；

（三）決定公(gong)司的經營計劃(hua)和(he)投(tou)資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案(an)、決(jue)算方案(an)；

（五）制訂公司(si)的利潤分配(pei)方案和彌(mi)補虧損(sun)方案；

（六）制訂公司(si)增加(jia)或者減少注冊資本的(de)方案；

（七(qi)）擬訂公司(si)合(he)并、分立、變(bian)更公司(si)形式、解散的(de)方(fang)案；

（八）決定公司內部管理機構的(de)設置；

（九）聘(pin)(pin)任(ren)或(huo)者解聘(pin)(pin)公司總經理(li)(li)，根據總經理(li)(li)的提名(ming)，聘(pin)(pin)任(ren)或(huo)者解聘(pin)(pin)公司副總經理(li)(li)、財務負責人，并決定其報酬事項；

（十）制(zhi)定公(gong)司(si)的基本(ben)管(guan)理(li)制(zhi)度；

（十(shi)一）制定修改公司合同方案；

（十(shi)二）股東會(hui)授予的其(qi)他職(zhi)權。

第三十五條　董事(shi)會(hui)應當(dang)聘請(qing)經驗豐富的(de)，在(zai)高新技術領(ling)域內(nei)有造(zao)詣的(de)技術專(zhuan)家及其他管理專(zhuan)家組(zu)成(cheng)專(zhuan)家委員會(hui)，輔助(zhu)董事(shi)會(hui)進(jin)行對管理層(ceng)遞(di)交投資項(xiang)目(mu)的(de)決(jue)策。公(gong)司董事(shi)會(hui)可以自行決(jue)定(ding)以不超過公(gong)司總資產80％的(de)資金進(jin)行投資，但應嚴(yan)格遵守法律(lv)、法規的(de)規定(ding)。

第三十六條　董(dong)(dong)事(shi)會(hui)設董(dong)(dong)事(shi)長(chang)一名，以全(quan)體(ti)董(dong)(dong)事(shi)的過半數產生或決(jue)定罷免。

第三(san)十(shi)七(qi)條　董事長行使下(xia)列職權(quan)：

（一）召集和(he)主持(chi)董(dong)事會(hui)會(hui)議；

（二）督促、檢(jian)查董(dong)事會決(jue)議的執行；

（三）簽署(shu)董事(shi)會(hui)重要(yao)文件和其他由(you)公司法定代(dai)表人簽署(shu)的其他文件；

（四(si)）行使法定代表(biao)人(ren)的職權；

（五）在(zai)發生特大自然災(zai)害等不(bu)可抗(kang)力(li)的緊急情況下，對公司(si)事(shi)務行(xing)使符合法律規定和(he)公司(si)利益的特別處理(li)權，并在(zai)事(shi)后向公司(si)董(dong)事(shi)會報(bao)告(gao)；

（六）董事會授予(yu)的(de)其他(ta)職權。

第三十八條　董事(shi)長(chang)(chang)不能履行職(zhi)權時，董事(shi)長(chang)(chang)應當指定其他(ta)董事(shi)代行其職(zhi)權。

第三(san)十九條　董事會(hui)每年至少召開兩次會(hui)議(yi)，由(you)董事長召集，于(yu)會(hui)議(yi)召開十日以(yi)前書面通知(zhi)全體董事。

第(di)四十條(tiao)　有下列(lie)情(qing)況之一(yi)的，董事長應(ying)在七個工作日內(nei)召(zhao)集臨時董事會會議：

（一(yi)）董(dong)事長認為必要時；

（二）三(san)分(fen)之一以(yi)上(shang)董事聯名(ming)提議時；

（三）監事會或監事提議時；

（四）總經(jing)理提議時(shi)。

第四十(shi)一條　董(dong)事會(hui)召開臨時董(dong)事會(hui)會(hui)議應于(yu)會(hui)議召開三日以前書(shu)面通知全體董(dong)事。

如有本章第四(si)十(shi)三條第（二）、（三）、（四(si)）規(gui)定(ding)的情形(xing)，董(dong)事(shi)(shi)長不能履(lv)行(xing)職(zhi)責(ze)(ze)(ze)時(shi)，應當指定(ding)一(yi)名(ming)董(dong)事(shi)(shi)代其召集臨時(shi)董(dong)事(shi)(shi)會(hui)(hui)會(hui)(hui)議(yi)；董(dong)事(shi)(shi)長無(wu)故(gu)不履(lv)行(xing)職(zhi)責(ze)(ze)(ze)，亦(yi)未指定(ding)具(ju)體人員代其行(xing)使職(zhi)責(ze)(ze)(ze)的，可由(you)二分之一(yi)以上的董(dong)事(shi)(shi)共同(tong)推舉一(yi)名(ming)董(dong)事(shi)(shi)負(fu)責(ze)(ze)(ze)召集會(hui)(hui)議(yi)。

第四十二條(tiao)　董事會會議通知(zhi)包括以(yi)下內容：

（一(yi)）會議日期和地(di)點；

（二）會議(yi)期限(xian)；

（三）事由及議題；

（四）發出(chu)通知的日(ri)期。

第四(si)十(shi)三(san)條　董(dong)事(shi)會(hui)會(hui)議應(ying)當由二(er)分之(zhi)一(yi)以上的董(dong)事(shi)出席方可舉行。董(dong)事(shi)會(hui)決議采(cai)取記名方式投票(piao)(piao)表決，每名董(dong)事(shi)有一(yi)票(piao)(piao)表決權(quan)，董(dong)事(shi)須在贊(zan)成、反對或棄權(quan)項中選擇(ze)一(yi)項舉手投票(piao)(piao)。董(dong)事(shi)會(hui)作(zuo)出的決議經全體董(dong)事(shi)的過半數同意后生效。

第四十(shi)四條　董事會(hui)臨時(shi)會(hui)議(yi)在保障(zhang)董事充分表達意見的前提下(xia)，可以用(yong)書(shu)面或(huo)傳真方式進行(xing)并作出決議(yi)，并由參會(hui)董事簽字。

第(di)四十(shi)五(wu)條　董事會(hui)會(hui)議(yi)應當由(you)董事本人出席，董事因(yin)故不能出席的，可以(yi)書面委托其他董事代為出席。

委托書應當(dang)載(zai)明代理(li)人(ren)的姓名、代理(li)事項、權(quan)限和有效期限，并(bing)由委托人(ren)簽(qian)名或(huo)蓋章。

代為(wei)出(chu)席(xi)會(hui)議的(de)董事(shi)應當在授權范圍內行使董事(shi)的(de)權利。董事(shi)未出(chu)席(xi)董事(shi)會(hui)會(hui)議，亦未委托代表出(chu)席(xi)的(de)，視為(wei)放棄在該次(ci)會(hui)議上的(de)投(tou)票權。

第四十六條　董(dong)(dong)事會會議(yi)應當有(you)記(ji)錄(lu)，出(chu)(chu)席(xi)會議(yi)的(de)董(dong)(dong)事和記(ji)錄(lu)人，應當在會議(yi)記(ji)錄(lu)上(shang)簽(qian)名。出(chu)(chu)席(xi)會議(yi)的(de)董(dong)(dong)事有(you)權要(yao)求在記(ji)錄(lu)上(shang)對其在會議(yi)上(shang)的(de)發(fa)言作出(chu)(chu)說明性記(ji)載。董(dong)(dong)事會會議(yi)記(ji)錄(lu)作為(wei)公司(si)檔案保(bao)存，保(bao)留期(qi)限(xian)為(wei)五十年(nian)。

第四十七條　董事(shi)會會議記錄包括以下內(nei)容(rong)：

（一）會(hui)議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二(er)）出席董事的姓(xing)名(ming)(ming)及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓(xing)名(ming)(ming)；

（三）會議(yi)議(yi)程(cheng)；

（四）董(dong)事發言要點；

（五）每(mei)一(yi)決議事(shi)項的(de)表決方式和結果（表決結果應載(zai)明所投贊成、反對或棄權的(de)票數及投票董事(shi)姓(xing)名）。

第四十八條　董事(shi)(shi)(shi)應(ying)當在(zai)(zai)董事(shi)(shi)(shi)會決議(yi)(yi)上簽字(zi)并對董事(shi)(shi)(shi)會的決議(yi)(yi)承擔(dan)責(ze)任。董事(shi)(shi)(shi)會決議(yi)(yi)違反法律、法規或者公(gong)司合(he)同，致使(shi)公(gong)司遭受損失(shi)的，參與決議(yi)(yi)的董事(shi)(shi)(shi)對公(gong)司負賠(pei)償(chang)責(ze)任。但由會議(yi)(yi)記錄(lu)證(zheng)明在(zai)(zai)表決時(shi)曾表明異議(yi)(yi)的董事(shi)(shi)(shi)可(ke)以免除責(ze)任。

第八章 總經理

第(di)四(si)十九條　公(gong)司設(she)總(zong)經(jing)(jing)理(li)一(yi)名(ming)，由董事會(hui)聘(pin)任(ren)或解聘(pin)。董事可受聘(pin)兼任(ren)總(zong)經(jing)(jing)理(li)、副總(zong)經(jing)(jing)理(li)或者其(qi)他(ta)高級管理(li)人(ren)員，但兼任(ren)總(zong)經(jing)(jing)理(li)、副總(zong)經(jing)(jing)理(li)或者其(qi)他(ta)高級管理(li)人(ren)員職務的董事不得超過公(gong)司董事總(zong)數(shu)的二分之(zhi)一(yi)。

第(di)(di)五十條(tiao)　《公(gong)司(si)法》第(di)(di)57條(tiao)、第(di)(di)58條(tiao)規定的人員，不(bu)得擔任公(gong)司(si)的總經理。

第(di)五十一條　總經理每屆任期三年，總經理可連聘連任。

第(di)五十二條　總經理(li)對董事會負責(ze)，行(xing)使下列職(zhi)權：

（一）主持公司的經營管(guan)理工作，并向董(dong)事會報告工作；

（二）組織實(shi)施董事會(hui)決議(yi)、公司年(nian)度計劃和投資方(fang)案(an)；

（三）擬訂公司內部(bu)管理機構設置方(fang)案；

（四(si)）擬訂公司(si)的基本管理制度(du)；

（五）制定公司的具體規章(zhang)；

（六）提請董事會聘(pin)任或者(zhe)解聘(pin)公司副(fu)總經理(li)及財務(wu)負(fu)責人；

（七(qi)）聘任或解聘除應由董(dong)事(shi)會聘任或解聘以外的管理人員；

（八）擬(ni)定公司(si)職(zhi)工(gong)的工(gong)資、福(fu)利、獎懲，決(jue)定公司(si)職(zhi)工(gong)的聘(pin)(pin)用和(he)解聘(pin)(pin)；

（九(jiu)）提議(yi)召開(kai)董事會臨時會議(yi)；

（十）公司(si)合同或(huo)董事會(hui)授予的其他職權(quan)。

第五(wu)十三條　總(zong)經理列(lie)席董(dong)事(shi)會會議(yi)，非董(dong)事(shi)總(zong)經理在董(dong)事(shi)會上沒(mei)有表決權。

第五十四條　總(zong)經理應當根據董事(shi)會(hui)(hui)(hui)或(huo)(huo)者(zhe)監(jian)事(shi)會(hui)(hui)(hui)的要求，向董事(shi)會(hui)(hui)(hui)或(huo)(huo)者(zhe)監(jian)事(shi)會(hui)(hui)(hui)報告(gao)公司重大(da)合同的簽訂、執行(xing)情況，以及資金運用情況和盈虧情況。總(zong)經理必須保證該報告(gao)的真(zhen)實性。

總(zong)經理(li)有權(quan)決定(ding)不超過公(gong)司(si)凈資(zi)產20％（含(han)20％）的(de)(de)(de)單項(xiang)對外投資(zi)項(xiang)目(mu)，有權(quan)決定(ding)不超過公(gong)司(si)凈資(zi)產20％（含(han)20％）的(de)(de)(de)單項(xiang)貸款與(yu)擔保。在控制風險的(de)(de)(de)前提下，總(zong)經理(li)有權(quan)決定(ding)不超過公(gong)司(si)總(zong)資(zi)產50％（含(han)50％）的(de)(de)(de)單項(xiang)短期投資(zi)，但須按照公(gong)司(si)制訂的(de)(de)(de)決策程序進行。

第(di)五十五條　總經(jing)理(li)應當(dang)遵守法(fa)律、行政法(fa)規和公司合同的(de)規定，履(lv)行誠信(xin)和勤勉的(de)義務。

第五(wu)十六條(tiao)　總經理可以(yi)在任期屆滿以(yi)前提(ti)出辭職。有關(guan)總經理辭職的具(ju)體程序和辦(ban)法由(you)總經理與公司之間的聘用合同(tong)規定(ding)。

第九章 監事

第(di)五十七條(tiao)　公司設監事會(hui)。監事會(hui)的組成(cheng)方式及成(cheng)員的產生由股東會(hui)另行通過(guo)決議。

第五十八條　《公(gong)司(si)法(fa)》第57條、第58條規定的(de)人員(yuan)，不得(de)擔任公(gong)司(si)的(de)監事(shi)(shi)。董事(shi)(shi)、總經(jing)理(li)和其(qi)他高(gao)級(ji)管理(li)人員(yuan)不得(de)兼(jian)任監事(shi)(shi)。

第五十九條(tiao)　監事每屆任(ren)期三年，連選可以連任(ren)。

第六十條　監(jian)事連續二次不能親自出席董事會會議的，視為不能履行職責，應由股東會予以撤換。

第六十一條(tiao)　監事可(ke)以在任(ren)期屆滿(man)以前(qian)提(ti)出(chu)辭(ci)職(zhi)，合同第四(si)章(zhang)有(you)關董(dong)事辭(ci)職(zhi)的規定，適用于監事。

第六十二條(tiao)　監事應(ying)當遵守法(fa)律、行(xing)政(zheng)法(fa)規(gui)(gui)和(he)公司(si)合(he)同的規(gui)(gui)定，履行(xing)誠信(xin)和(he)勤(qin)勉的義務。

第六十三條　監事行使下列職權：

（一）檢查公(gong)司的財務；

（二）對董事、總經(jing)理(li)和(he)其他高(gao)級(ji)管理(li)人員執行公司職務時違(wei)反(fan)法律、法規或者合(he)同(tong)的行為進(jin)行監督；

（三）當董事、總(zong)經(jing)理和其他(ta)高級(ji)管理人員(yuan)的行為損(sun)害公司(si)利益時，要(yao)求(qiu)其予(yu)以糾正，必要(yao)時向股東會(hui)或國(guo)家有關主管機關報(bao)告；

（四）提議召開臨(lin)時董(dong)事(shi)會(hui)；

（五）列席董事(shi)會(hui)會(hui)議；

（六）公司合同規定或股東會授予(yu)的(de)其他職權。

第(di)六十(shi)四條(tiao)　監事(shi)行(xing)使職權時，必要時可以聘請律師事(shi)務所、會計(ji)師事(shi)務所等專業性機構(gou)給予(yu)幫助，由(you)此發(fa)生的費用(yong)由(you)公司承擔。

第十章 財務會計制度、利潤分配和審計

第(di)六(liu)十五(wu)條　公(gong)(gong)司依(yi)照法律(lv)、行政法規和國家有關部(bu)門的規定，制(zhi)定公(gong)(gong)司的財(cai)務(wu)會計(ji)制(zhi)度。

第十一章 解散和清算

第(di)六十六條　有下列情形之一的(de)，公司應(ying)當解(jie)散(san)并依法(fa)進(jin)行清算：

（一）股(gu)東(dong)會(hui)決議(yi)解散；

（二）因合并或(huo)者分立(li)而解(jie)散；

（三）不能清(qing)償(chang)到期債(zhai)務依(yi)法宣布破產；

（四(si)）違反法律(lv)、法規被依法責令關閉；

（五）其他(ta)引(yin)起公司不能持(chi)續經營(ying)的原因。

第六十七條(tiao)　公司因前(qian)條(tiao)第（一）項情形而解散的，應當在十五日(ri)內成立清(qing)算組。清(qing)算組人(ren)員(yuan)由股東會決議確定。

公司因(yin)前條第（二(er)）項情形(xing)而解散(san)的(de)，清算工作由合并或者(zhe)(zhe)分(fen)立各方當事人依照(zhao)合并或者(zhe)(zhe)分(fen)立時簽訂(ding)的(de)合同辦理。

公(gong)司因(yin)前條第（三(san)）項情(qing)形而解散的(de)，由人民法院依照有(you)關(guan)(guan)法律的(de)規定，組織股東、有(you)關(guan)(guan)機關(guan)(guan)及(ji)專業人員(yuan)成立清(qing)算組進行清(qing)算。

公(gong)司因前條第（四）項情形而(er)解散的，由有(you)關(guan)主管機關(guan)組織股(gu)東、有(you)關(guan)機關(guan)及(ji)專業(ye)人員成立清(qing)算(suan)組進行清(qing)算(suan)。

第六十八條(tiao)　清算組成立后，董事會、總經理的職(zhi)權(quan)立即(ji)停止。清算期間(jian)，公(gong)司不得(de)開展新的經營活動(dong)。

第六十九條(tiao)　清算組在清算期(qi)間行(xing)使下列職權：

（一）通知或者公告債權人(ren)；

（二）清理公司(si)財產、編制資產負債表和財產清單；

（三）處理公(gong)司(si)未了結的業務(wu)；

（四）清繳所欠稅(shui)款；

（五）清理債權、債務(wu)；

（六）處理公司清償(chang)債務后(hou)的剩余財(cai)產(chan)；

（七）代表(biao)公司參(can)與民事訴訟(song)活動。

第七十(shi)條　清算組應當(dang)自成立之(zhi)日起十(shi)日內(nei)通知債權人，并于六十(shi)日內(nei)在至少(shao)一種(zhong)報(bao)刊(kan)上公(gong)告(gao)三次(ci)。

第(di)七十一條　債權人(ren)應(ying)當在合同規定(ding)的(de)期限內(nei)向清(qing)(qing)算組(zu)申報其(qi)債權。債權人(ren)申報債權時，應(ying)當說明債權的(de)有關事項，并提(ti)供證(zheng)明材(cai)料。清(qing)(qing)算組(zu)應(ying)當對債權進行登記(ji)。

第七(qi)十(shi)二條　清(qing)算(suan)組在清(qing)理公司(si)財(cai)產、編制資產負債表(biao)和財(cai)產清(qing)單后，應當(dang)制定清(qing)算(suan)方案，并報股(gu)東(dong)會或者有關(guan)主管(guan)機關(guan)確認。

第(di)七十三條　公司(si)財產按下(xia)列順序清償：

（一）支付(fu)清算費用；

（二(er)）支付公司(si)職(zhi)工(gong)工(gong)資和勞(lao)動保(bao)險(xian)費用；

（三）交納所(suo)欠稅(shui)款；

（四）清償公司債務(wu)；

（五）按股(gu)東持有的股(gu)份比例進行分(fen)配。

公(gong)司(si)財產未按前(qian)款第（一）至（四）項規定清償(chang)前(qian)，不分配給股東。

第七十四條(tiao)　清(qing)算組在清(qing)理公司財(cai)產、編制資產負(fu)債表和(he)財(cai)產清(qing)單后，認為公司財(cai)產不(bu)足清(qing)償債務的，應(ying)當向人民(min)法院(yuan)申請(qing)宣告破產。

第七(qi)十五條(tiao)　清(qing)(qing)(qing)(qing)算(suan)結束后，清(qing)(qing)(qing)(qing)算(suan)組應當(dang)制作清(qing)(qing)(qing)(qing)算(suan)報告(gao)，以及(ji)清(qing)(qing)(qing)(qing)算(suan)期間收支報表和財(cai)務帳冊，報股東會或有關主管機關確認。

第七十六條　清(qing)算組(zu)應當自股東會或者(zhe)有關(guan)主(zhu)管機(ji)關(guan)對清(qing)算報告確認之日(ri)起三十日(ri)內，依法(fa)向公(gong)司登(deng)記(ji)(ji)機(ji)關(guan)辦(ban)理注銷公(gong)司登(deng)記(ji)(ji)，并公(gong)告公(gong)司終止。

第七十七條　清算組(zu)人員應當忠(zhong)于職(zhi)守，依法履行清算義務，不得(de)利用職(zhi)權收受賄(hui)賂(lu)或者其(qi)他非(fei)法收入，不得(de)侵占公(gong)司財產。

清算組人(ren)(ren)員因故意或者(zhe)重大過(guo)失(shi)(shi)給公(gong)司(si)或者(zhe)債權(quan)人(ren)(ren)造成損失(shi)(shi)的，應當承擔賠償責任。

第十二章 合同修改

第(di)七十八(ba)條　本合同的(de)任何(he)修改(gai)應由各(ge)方(fang)以書面形式(shi)作(zuo)出并簽署。

第十三章 附則

第七十九條(tiao)　本(ben)合同(tong)所稱以上、以內、以下，都含本(ben)數；不滿、以外不含本(ben)數。

本(ben)合同一式_______份，自簽約方簽字蓋章之(zhi)日起(qi)生效。

甲方（簽字）：

_____年____月____日

簽訂地點：

乙方（簽字）：

_____年____月____日

簽訂地點：

丙方（簽字）：

____年____月____日

簽訂地點：