企業合作協議范本

第一章 總則

_________、_________和_________，根(gen)據《中華(hua)人民共和國公司(si)法(fa)》（以(yi)下(xia)簡稱《公司(si)法(fa)》）和其他(ta)有關法(fa)律法(fa)規，根(gen)據平等互利(li)的原則，經過友好協(xie)商，就共同(tong)投資成立_________（以(yi)下(xia)簡稱公司(si)）事宜，訂立本合同(tong)。

第二章 股東各方

第一條　本合同的各方為：

甲(jia)方：_________，身份證：_________，住(zhu)址(zhi)：____________

乙(yi)方(fang)：_________，身份(fen)證(zheng)：_________，住址：____________

丙方：_________，身(shen)份證：_________，住(zhu)址：____________

風險提示：

合作的方式多種多樣，如合作設立公司、合作開發軟件、合作購銷產品等等，不(bu)同(tong)(tong)合作方式涉及(ji)到不(bu)同(tong)(tong)的(de)項目(mu)內容，相應的(de)協議條款可(ke)能大不(bu)相同(tong)(tong)。

本(ben)協議的條款(kuan)設置建立在特定項(xiang)目(mu)的基(ji)礎上，僅供(gong)參考。實(shi)踐(jian)中(zhong)，需要根(gen)據雙(shuang)方實(shi)際(ji)的合作方式、項(xiang)目(mu)內(nei)容、權利義務(wu)等，修改或重(zhong)新擬定條款(kuan)。

第三章 公司名稱及性質

第二條　公(gong)司名稱為：

第三條　公司住所為：

第四條(tiao)　公(gong)司的(de)法(fa)定(ding)代(dai)表人為(wei)：

第五條 公(gong)司是依(yi)照《公(gong)司法》和(he)其他有關規(gui)定成立的有限責(ze)任公(gong)司。甲乙丙三方(fang)(fang)以各(ge)(ge)自認(ren)繳的出資額為限對(dui)公(gong)司的債權債務承擔責(ze)任。各(ge)(ge)方(fang)(fang)按(an)其出資比例分享利潤，分擔風險及虧損(sun)。

第四章 投資總額及注冊資本

第六條　公司注(zhu)冊資(zi)本為人(ren)民幣_________整(zheng)（rmb_________）。

第七條　各(ge)方(fang)的(de)出資(zi)額和出資(zi)方(fang)式(shi)如下(xia)：甲方(fang)：_________；乙(yi)方(fang)：_________；丙方(fang)：_________。

第五章 營宗旨和范圍

第八條　公司的經營宗旨：

第九條　公司經營范圍是：

第六章 股東和股東會

風險提示：

應明確約(yue)定合作各方的權利義務，以免(mian)在項目(mu)實際經營中出現扯皮的情(qing)形。

再次(ci)溫馨提示(shi)：因合(he)作方(fang)式、項目內容(rong)不(bu)一致(zhi)，各方(fang)的權利義(yi)務條款也不(bu)一致(zhi)，應根據(ju)實際情況(kuang)進(jin)行擬定。

第一節股東

第(di)十條(tiao)　各方按照本合同第(di)六(liu)條(tiao)規(gui)定繳納出(chu)資后，即成為公司股(gu)東。公司股(gu)東按其(qi)所(suo)持有(you)股(gu)份(fen)的份(fen)額享有(you)權(quan)利，承擔義務(wu)。

第十一(yi)條　公(gong)司(si)股(gu)東享(xiang)有(you)下列權利：

（一(yi)）依照其(qi)所持有的股(gu)(gu)份(fen)份(fen)額獲(huo)得股(gu)(gu)利和其(qi)他形(xing)式利益分(fen)配；

（二(er)）參加或(huo)者推選代表參加股東會及董事會并享有表決權(quan)；

（三(san)）依照其(qi)所持有的(de)股份(fen)份(fen)額行(xing)使表決(jue)權；

（四）對公司的經營行為進行監督，提(ti)出建議或者質詢；

（五）依照法律、行政(zheng)法規及公司合同(tong)的(de)規定轉讓所(suo)持有的(de)股份；

（六）依照法(fa)律、公司合同的(de)規(gui)定獲得有關信息；

（七）公司終止(zhi)或(huo)者清(qing)算時，按其所持(chi)有的股份份額參加公司剩(sheng)余(yu)財(cai)產的分配；

（八）法(fa)律(lv)、行政法(fa)規及公司(si)合同(tong)所(suo)賦予的其他權(quan)利。

第十二(er)條　公司股東承擔下列義務：

（一）遵守公(gong)司合同；

（二）依其所認(ren)購的股份和(he)入股方式(shi)繳納股金；

（三(san)）除法律、法規規定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政(zheng)法規及公司合同規定應當(dang)承擔的其(qi)他(ta)義務。

第(di)十三條(tiao)　股(gu)東(dong)(dong)之(zhi)間可以相互轉(zhuan)讓(rang)(rang)(rang)其(qi)全(quan)部出(chu)資(zi)(zi)或者部分出(chu)資(zi)(zi)，股(gu)東(dong)(dong)向股(gu)東(dong)(dong)以外(wai)的人(ren)轉(zhuan)讓(rang)(rang)(rang)其(qi)出(chu)資(zi)(zi)時(shi)，必須經過(guo)全(quan)體股(gu)東(dong)(dong)過(guo)半數(shu)同意(yi)(yi)，不同意(yi)(yi)轉(zhuan)讓(rang)(rang)(rang)的股(gu)東(dong)(dong)應當(dang)購(gou)買(mai)該轉(zhuan)讓(rang)(rang)(rang)的出(chu)資(zi)(zi)，如不購(gou)買(mai)該轉(zhuan)讓(rang)(rang)(rang)的出(chu)資(zi)(zi)，視為同意(yi)(yi)轉(zhuan)讓(rang)(rang)(rang)。經股(gu)東(dong)(dong)同意(yi)(yi)轉(zhuan)讓(rang)(rang)(rang)出(chu)資(zi)(zi)，在同等條(tiao)件(jian)　下，其(qi)他股(gu)東(dong)(dong)對該出(chu)資(zi)(zi)有優(you)先購(gou)買(mai)權。

第十四條(tiao)　公(gong)司的(de)股東(dong)在行使表(biao)決(jue)(jue)權(quan)時，不(bu)得(de)作出有損(sun)于公(gong)司和其他股東(dong)合(he)法(fa)權(quan)益的(de)決(jue)(jue)定。

第二節股東會

第十五條　股東(dong)會由全(quan)體股東(dong)組成(cheng)，股東(dong)會是公司的最高(gao)權力機(ji)構。

第十六(liu)條　股(gu)東(dong)會行使下列職(zhi)權：

（一）決定公司的經營方(fang)針和投(tou)資(zi)計劃(hua)；

（二(er)）選舉和更換董(dong)事(shi)，決(jue)定有關董(dong)事(shi)的報酬事(shi)項；

（三）選舉和更換(huan)由(you)股東代表出(chu)任(ren)的監事，決定(ding)有關監事的報酬(chou)事項；

（四）審議批準董事會或執行(xing)董事的報告；

（五）審議批準監(jian)事(shi)會或監(jian)事(shi)的報告；

（六(liu)）審議批準公(gong)司的年度財務預算(suan)方案(an)、決算(suan)方案(an)；

（七）審議批(pi)準(zhun)公(gong)司的利潤分配方(fang)案和彌補虧損(sun)方(fang)案；

（八）對公司增加(jia)或者(zhe)減少注冊資(zi)本(ben)作出決議；

（九）對發行公司(si)債(zhai)券作出決(jue)議；

（十）對(dui)股東(dong)向股東(dong)以外的人(ren)轉讓出資作出決議(yi)；

（十一）對公司合并、分(fen)立、變更形(xing)式、解(jie)散和清算(suan)等事項作出決(jue)議；

（十二）修(xiu)改(gai)公司(si)合同；

（十三）其(qi)他重要事項。

第十七條　股(gu)東會的決(jue)議須經代表(biao)二分之一以上表(biao)決(jue)權的股(gu)東通過。但有關公司增加或減少注冊資(zi)本、分立、合并、解散或者變(bian)更(geng)公司形式及修(xiu)改公司合同的決(jue)議必須經代表(biao)三分之二以上表(biao)決(jue)權的股(gu)東通過。

第(di)十(shi)八條　股東(dong)(dong)會會議由股東(dong)(dong)按照(zhao)出(chu)資比(bi)例行使表決權。

第十九條　股(gu)東(dong)會(hui)會(hui)議(yi)(yi)每年召開(kai)-次(ci)。代表四(si)分之(zhi)一以上(shang)表決(jue)權(quan)的(de)股(gu)東(dong)，三分之(zhi)一以上(shang)董(dong)事(shi)或者監事(shi)可(ke)以提議(yi)(yi)召開(kai)臨時會(hui)議(yi)(yi)。股(gu)東(dong)會(hui)會(hui)議(yi)(yi)由董(dong)事(shi)會(hui)召集，董(dong)事(shi)長主持，董(dong)事(shi)長因特殊原因不能履行職務時，由董(dong)事(shi)長指定其他(ta)董(dong)事(shi)主持。

第二(er)十條　召開(kai)股東(dong)會會議，應(ying)當(dang)于會議召開(kai)十日以前通知全(quan)體(ti)股東(dong)。

股(gu)東(dong)會(hui)應當對所(suo)議(yi)(yi)事(shi)項的決定作(zuo)成會(hui)議(yi)(yi)記錄(lu)，出席會(hui)議(yi)(yi)的股(gu)東(dong)應當在會(hui)議(yi)(yi)記錄(lu)上(shang)簽(qian)名。

第七章 董事和董事會

第一節董事

第二十一條　公司董(dong)事為自(zi)然人(ren)。

第二十二條(tiao)　《公司法》第57條(tiao)、第58條(tiao)規定的(de)人員不(bu)得擔(dan)任(ren)公司的(de)董事。

第(di)二十三條　董(dong)事(shi)由股(gu)東(dong)會(hui)推選(xuan)或更換，任期(qi)三年(nian)。董(dong)事(shi)任期(qi)屆(jie)滿(man)，可連選(xuan)連任。董(dong)事(shi)在任期(qi)屆(jie)滿(man)前，股(gu)東(dong)會(hui)不得無(wu)故(gu)解除其職務(wu)。

第二十四條　董事(shi)應(ying)當(dang)遵守法(fa)律、法(fa)規和公(gong)司(si)合同的規定(ding)，忠實履行(xing)職(zhi)責(ze)，維護(hu)公(gong)司(si)利(li)益。董事(shi)應(ying)承(cheng)擔以(yi)下義務：

（一）在其職責范圍內行(xing)使(shi)權利，不得越權；

（二）非經公司合同規定或(huo)者(zhe)董事會批準，不(bu)得同公司訂立合同或(huo)者(zhe)進行交易；

（三(san)）不(bu)得直接(jie)或(huo)(huo)間(jian)接(jie)參與與公司業務屬(shu)同一或(huo)(huo)類似性質的商業行為(wei)，或(huo)(huo)從事損害公司利益的活動；

（四(si)）不(bu)得(de)利(li)用職權收受(shou)賄賂或取得(de)其他非法收入，不(bu)得(de)侵占公司財產(chan)；

（五）不得挪(nuo)用公(gong)司(si)資金，或(huo)擅自將公(gong)司(si)資金拆借(jie)給其他機(ji)構；

（六）未(wei)經股(gu)東會(hui)批準，不得接受與公司(si)交(jiao)易有關的傭金；

（七）不得將公司資產以其個人(ren)(ren)或其他個人(ren)(ren)名義開立帳戶儲存(cun)；

（八）不得以公(gong)司資產為公(gong)司的股東或(huo)其他個人的債務提供擔保；

（九）未經股東會(hui)同(tong)意，不得泄露公司秘密。

第二十五條　未經公司合(he)同規(gui)定或者(zhe)董(dong)事(shi)會(hui)的合(he)法授權，任何(he)董(dong)事(shi)不(bu)得以個(ge)人名(ming)義(yi)代表公司或者(zhe)董(dong)事(shi)會(hui)行事(shi)。

第(di)二十(shi)六條　董(dong)(dong)事(shi)連(lian)續兩(liang)次未能(neng)親自出席(xi)，也不(bu)委托其他董(dong)(dong)事(shi)出席(xi)董(dong)(dong)事(shi)會(hui)會(hui)議，視為不(bu)能(neng)履行(xing)職責(ze)，董(dong)(dong)事(shi)會(hui)應當建議股東會(hui)予以(yi)撤(che)換。

第二(er)十七(qi)條　董(dong)事(shi)可以(yi)在任期屆(jie)滿以(yi)前提(ti)出辭(ci)職(zhi)。董(dong)事(shi)辭(ci)職(zhi)應當向董(dong)事(shi)會提(ti)交書面辭(ci)職(zhi)報告。

第二十八條(tiao)　如因(yin)董事(shi)的(de)辭(ci)職導致公司董事(shi)會低(di)于法定最低(di)人數時，該董事(shi)的(de)辭(ci)職報(bao)告應當在(zai)下任董事(shi)填補因(yin)其(qi)辭(ci)職產生(sheng)的(de)缺(que)額后(hou)方能生(sheng)效(xiao)。

余(yu)任(ren)董(dong)事(shi)會(hui)應(ying)當盡(jin)快召集臨時股東會(hui)，選(xuan)舉董(dong)事(shi)填補因(yin)董(dong)事(shi)辭職(zhi)產生的空缺。在股東會(hui)未就董(dong)事(shi)選(xuan)舉作出決議以前(qian)，該提出辭職(zhi)的董(dong)事(shi)以及余(yu)任(ren)董(dong)事(shi)會(hui)的職(zhi)權應(ying)當受到合理(li)的限(xian)制。

第二(er)十九條　董事提出辭(ci)職(zhi)或者任(ren)(ren)期屆滿(man)，其(qi)(qi)(qi)對公司和股(gu)東負有(you)的(de)義務在其(qi)(qi)(qi)辭(ci)職(zhi)報(bao)告尚(shang)未(wei)生(sheng)(sheng)效(xiao)或者生(sheng)(sheng)效(xiao)后(hou)的(de)合(he)理期間內(nei)，以及任(ren)(ren)期結束(shu)后(hou)的(de)合(he)理期間并不(bu)當然(ran)解除，其(qi)(qi)(qi)對公司商業秘密(mi)(mi)保密(mi)(mi)的(de)義務在其(qi)(qi)(qi)任(ren)(ren)職(zhi)結束(shu)后(hou)仍然(ran)有(you)效(xiao)，直至該(gai)秘密(mi)(mi)成為公開(kai)信(xin)息。其(qi)(qi)(qi)他義務的(de)持續期間應當根據公平的(de)原(yuan)則決定(ding)，視事件發生(sheng)(sheng)與離任(ren)(ren)之間時(shi)間的(de)長短，以及與公司的(de)關系在何種情況和條件　下結束(shu)而定(ding)。

風險提示：

應約定保密及(ji)競(jing)業禁止(zhi)義(yi)務(wu)，特別是針對項目所(suo)涉(she)及(ji)的(de)技術、客(ke)戶資源(yuan)，以免出現合(he)作一方在(zai)項目外以此牟利或(huo)從(cong)事其他(ta)損害項目權(quan)益的(de)活動。

第三(san)十條　任職尚(shang)未結束的董事(shi)，對因其擅自離(li)職給公司造成(cheng)的損失，應(ying)當承擔賠償責(ze)任。

第(di)三十一條　公司不(bu)以任何形(xing)式為董事(shi)納(na)稅。

第三十二條　本節有關董事義務的規定，適用于公司監事、總(zong)經理和(he)其他高級管理人員。

第二節董事會

第三(san)十三(san)條　公司設董事會，對股(gu)東負(fu)責(ze)。董事會由七(qi)名董事組(zu)成。

第三十四條　董事會對股東會負責(ze)，行使下列職權：

（一）負責召集股東(dong)會(hui)，并向股東(dong)會(hui)報(bao)告工作(zuo)；

（二）執(zhi)行股東(dong)會的決(jue)議(yi)；

（三(san)）決定公司的經營(ying)計劃和投資方案；

（四）制(zhi)訂公司的年(nian)度財務預算方(fang)案、決算方(fang)案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧(kui)損方案；

（六(liu)）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

（七）擬訂公司合并、分立、變更(geng)公司形式、解(jie)散(san)的方(fang)案；

（八）決定(ding)公司內(nei)部管理(li)機構的設置；

（九）聘任或者解(jie)聘公(gong)司總經理，根據總經理的(de)提名，聘任或者解(jie)聘公(gong)司副(fu)總經理、財務(wu)負責人，并決定(ding)其(qi)報酬事(shi)項；

（十）制(zhi)定公司的(de)基本管理制(zhi)度；

（十一(yi)）制定修改公司合同方案；

（十二）股東會授予的其他職權。

第三十(shi)五條　董事會(hui)應當聘請經驗(yan)豐富的(de)(de)，在高(gao)新技術(shu)領域內有造詣(yi)的(de)(de)技術(shu)專(zhuan)家及其他管(guan)理專(zhuan)家組成專(zhuan)家委(wei)員會(hui)，輔助(zhu)董事會(hui)進行(xing)對(dui)管(guan)理層遞交投(tou)資(zi)項目的(de)(de)決策。公(gong)司(si)董事會(hui)可以自(zi)行(xing)決定以不超過公(gong)司(si)總(zong)資(zi)產80％的(de)(de)資(zi)金進行(xing)投(tou)資(zi)，但應嚴格遵(zun)守法(fa)律、法(fa)規的(de)(de)規定。

第三十六條　董事(shi)會設董事(shi)長一名，以全體董事(shi)的過半數產生或決定罷免(mian)。

第三十七(qi)條　董事長行使(shi)下列(lie)職(zhi)權：

（一）召集和主(zhu)持董(dong)事會會議；

（二）督促、檢(jian)查(cha)董事會決議的執(zhi)行(xing)；

（三）簽署董事(shi)會重(zhong)要文件(jian)和(he)其他由公司法定代表(biao)人簽署的其他文件(jian)；

（四）行使(shi)法(fa)定(ding)代表(biao)人的職權；

（五(wu)）在(zai)發生特(te)大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公(gong)(gong)(gong)司(si)事(shi)務(wu)行(xing)使(shi)符(fu)合法(fa)律(lv)規定(ding)和公(gong)(gong)(gong)司(si)利(li)益的特(te)別處理權，并在(zai)事(shi)后向公(gong)(gong)(gong)司(si)董事(shi)會報告(gao)；

（六）董事會授予的其他職權。

第三十八條　董事(shi)長(chang)不能履行職(zhi)權時，董事(shi)長(chang)應當指定其(qi)他董事(shi)代行其(qi)職(zhi)權。

第三(san)十九條　董事會(hui)每年至少召開兩次會(hui)議(yi)，由董事長(chang)召集(ji)，于會(hui)議(yi)召開十日以前書面通知全體董事。

第四(si)十(shi)條　有下列情況(kuang)之一(yi)的(de)，董事長(chang)應在七個工作日內召集臨時董事會(hui)會(hui)議：

（一(yi)）董事長(chang)認為必要時；

（二）三分之一以上(shang)董事聯名提議時；

（三(san)）監事會或監事提(ti)議時；

（四）總(zong)經理提(ti)議時。

第四十一條　董(dong)事會(hui)(hui)召開(kai)臨(lin)時董(dong)事會(hui)(hui)會(hui)(hui)議應于會(hui)(hui)議召開(kai)三日以前書面通知全體董(dong)事。

如有本章第(di)四十(shi)三條第(di)（二）、（三）、（四）規定的(de)情形，董事(shi)(shi)(shi)(shi)長不能履行職(zhi)(zhi)責時(shi)，應(ying)當指(zhi)定一(yi)名董事(shi)(shi)(shi)(shi)代其召(zhao)集(ji)臨時(shi)董事(shi)(shi)(shi)(shi)會(hui)會(hui)議(yi)(yi)；董事(shi)(shi)(shi)(shi)長無(wu)故不履行職(zhi)(zhi)責，亦(yi)未指(zhi)定具體人員代其行使職(zhi)(zhi)責的(de)，可由二分之(zhi)一(yi)以上的(de)董事(shi)(shi)(shi)(shi)共同推(tui)舉一(yi)名董事(shi)(shi)(shi)(shi)負責召(zhao)集(ji)會(hui)議(yi)(yi)。

第(di)四十二條　董事會會議通知包括以下內容(rong)：

（一）會議日期和地點(dian)；

（二(er)）會議期限(xian)；

（三）事由及(ji)議題；

（四）發出通知的日期。

第四(si)十三條　董(dong)(dong)事(shi)(shi)(shi)會會議應當由二分(fen)之一(yi)(yi)以上的董(dong)(dong)事(shi)(shi)(shi)出(chu)(chu)席方(fang)可舉(ju)行。董(dong)(dong)事(shi)(shi)(shi)會決議采取記(ji)名方(fang)式(shi)投票(piao)表(biao)(biao)決，每(mei)名董(dong)(dong)事(shi)(shi)(shi)有一(yi)(yi)票(piao)表(biao)(biao)決權，董(dong)(dong)事(shi)(shi)(shi)須在贊成、反(fan)對或棄權項中選擇一(yi)(yi)項舉(ju)手投票(piao)。董(dong)(dong)事(shi)(shi)(shi)會作出(chu)(chu)的決議經全體董(dong)(dong)事(shi)(shi)(shi)的過半數同意(yi)后(hou)生效。

第四十四條　董(dong)事(shi)(shi)會臨時會議(yi)在保障董(dong)事(shi)(shi)充分(fen)表達(da)意(yi)見的前提下，可以用書面或傳真方式進行(xing)并(bing)作出(chu)決(jue)議(yi)，并(bing)由(you)參(can)會董(dong)事(shi)(shi)簽字。

第四十五條　董事(shi)會(hui)會(hui)議應當由董事(shi)本人出席(xi)，董事(shi)因(yin)故不(bu)能出席(xi)的，可以(yi)書(shu)面委(wei)托其他董事(shi)代(dai)為出席(xi)。

委托書(shu)應(ying)當載明代理人的姓(xing)名、代理事項、權限和有效(xiao)期(qi)限，并由委托人簽名或蓋章。

代(dai)為(wei)(wei)出(chu)席(xi)會議(yi)的(de)董事應當在(zai)(zai)授權范圍內行使董事的(de)權利。董事未出(chu)席(xi)董事會會議(yi)，亦未委托代(dai)表(biao)出(chu)席(xi)的(de)，視為(wei)(wei)放棄在(zai)(zai)該次會議(yi)上的(de)投票權。

第四十六(liu)條　董(dong)事會(hui)(hui)會(hui)(hui)議(yi)(yi)(yi)應當(dang)有(you)(you)記錄(lu)，出(chu)席會(hui)(hui)議(yi)(yi)(yi)的(de)董(dong)事和記錄(lu)人，應當(dang)在會(hui)(hui)議(yi)(yi)(yi)記錄(lu)上簽名(ming)。出(chu)席會(hui)(hui)議(yi)(yi)(yi)的(de)董(dong)事有(you)(you)權(quan)要求在記錄(lu)上對其在會(hui)(hui)議(yi)(yi)(yi)上的(de)發言(yan)作出(chu)說明性記載。董(dong)事會(hui)(hui)會(hui)(hui)議(yi)(yi)(yi)記錄(lu)作為(wei)公(gong)司(si)檔案保(bao)存，保(bao)留期限為(wei)五十年。

第四十七(qi)條　董(dong)事會會議記錄包(bao)括(kuo)以下內容：

（一）會議(yi)召(zhao)開(kai)的日期、地點和召(zhao)集人(ren)姓名；

（二）出席董(dong)事(shi)的(de)姓(xing)名及受他人委托出席董(dong)事(shi)會的(de)董(dong)事(shi)（代理(li)人）姓(xing)名；

（三）會議議程；

（四）董事(shi)發言要(yao)點；

（五）每一決(jue)議事(shi)項的(de)表決(jue)方式和結(jie)果（表決(jue)結(jie)果應載明所(suo)投(tou)贊成、反對或棄權的(de)票數(shu)及(ji)投(tou)票董事(shi)姓名）。

第四十八條(tiao)　董事(shi)應當在(zai)(zai)董事(shi)會(hui)決(jue)議(yi)上(shang)簽(qian)字并(bing)對(dui)董事(shi)會(hui)的決(jue)議(yi)承擔責任(ren)。董事(shi)會(hui)決(jue)議(yi)違反法律、法規或(huo)者公司(si)(si)合同，致(zhi)使公司(si)(si)遭受(shou)損失的，參與決(jue)議(yi)的董事(shi)對(dui)公司(si)(si)負賠償(chang)責任(ren)。但由會(hui)議(yi)記錄證(zheng)明在(zai)(zai)表決(jue)時曾(ceng)表明異(yi)議(yi)的董事(shi)可(ke)以免除(chu)責任(ren)。

第八章 總經理

第四十(shi)九條　公(gong)(gong)司設總(zong)(zong)經(jing)理(li)一名(ming)，由董(dong)事會聘任或解聘。董(dong)事可受聘兼任總(zong)(zong)經(jing)理(li)、副總(zong)(zong)經(jing)理(li)或者(zhe)其(qi)他(ta)高級管理(li)人(ren)員(yuan)，但兼任總(zong)(zong)經(jing)理(li)、副總(zong)(zong)經(jing)理(li)或者(zhe)其(qi)他(ta)高級管理(li)人(ren)員(yuan)職務(wu)的董(dong)事不(bu)得超過公(gong)(gong)司董(dong)事總(zong)(zong)數(shu)的二分(fen)之一。

第(di)(di)五十條　《公司法(fa)》第(di)(di)57條、第(di)(di)58條規定(ding)的(de)人員，不得(de)擔(dan)任公司的(de)總經理。

第(di)五十一條　總(zong)經理每(mei)屆任(ren)期三年，總(zong)經理可(ke)連(lian)聘連(lian)任(ren)。

第(di)五十(shi)二條(tiao)　總經理(li)對董事會負責，行(xing)使下(xia)列職(zhi)權：

（一）主持(chi)公(gong)司的經營管(guan)理(li)工作(zuo)，并(bing)向(xiang)董事會報告(gao)工作(zuo)；

（二）組織實施董事會決議、公司年度計劃和(he)投資方案；

（三(san)）擬訂公司內部管理機構設(she)置方案；

（四）擬(ni)訂公(gong)司的基本管理制度；

（五）制定公司的(de)具體規(gui)章；

（六）提請(qing)董(dong)事會聘任或者解聘公司副總經理及財務負(fu)責人；

（七）聘(pin)(pin)(pin)任或(huo)解聘(pin)(pin)(pin)除(chu)應由董事會(hui)聘(pin)(pin)(pin)任或(huo)解聘(pin)(pin)(pin)以(yi)外的管理人員；

（八）擬定公(gong)司職工的(de)工資、福利、獎懲，決定公(gong)司職工的(de)聘(pin)用和(he)解(jie)聘(pin)；

（九）提議(yi)召開(kai)董事會臨時會議(yi)；

（十）公司合同或董事會授予的其他職權。

第五十三條(tiao)　總(zong)經(jing)理(li)列席董事(shi)會會議，非董事(shi)總(zong)經(jing)理(li)在董事(shi)會上(shang)沒(mei)有表決權。

第(di)五十(shi)四條　總經理(li)應當根(gen)據董事(shi)(shi)會(hui)或者監事(shi)(shi)會(hui)的要(yao)求(qiu)，向(xiang)董事(shi)(shi)會(hui)或者監事(shi)(shi)會(hui)報(bao)告公司重大(da)合同的簽訂(ding)、執行情況，以(yi)及資金運用情況和(he)盈(ying)虧情況。總經理(li)必須保證該(gai)報(bao)告的真(zhen)實性。

總經(jing)理(li)有權決定(ding)不超過(guo)公(gong)(gong)司凈資(zi)產(chan)20％（含20％）的(de)(de)單(dan)項對(dui)外(wai)投資(zi)項目(mu)，有權決定(ding)不超過(guo)公(gong)(gong)司凈資(zi)產(chan)20％（含20％）的(de)(de)單(dan)項貸款與(yu)擔保(bao)。在控制風險的(de)(de)前提(ti)下(xia)，總經(jing)理(li)有權決定(ding)不超過(guo)公(gong)(gong)司總資(zi)產(chan)50％（含50％）的(de)(de)單(dan)項短期(qi)投資(zi)，但(dan)須(xu)按照公(gong)(gong)司制訂的(de)(de)決策程序進行。

第(di)五十五條　總經理應當遵守法(fa)(fa)律、行政法(fa)(fa)規和(he)公司(si)合(he)同的規定，履行誠信和(he)勤勉的義務。

第(di)五十六條(tiao)　總經理(li)(li)可以(yi)在(zai)任期(qi)屆(jie)滿以(yi)前提(ti)出辭職(zhi)。有關總經理(li)(li)辭職(zhi)的具(ju)體程序和(he)辦法由(you)總經理(li)(li)與公司(si)之間的聘用合同規(gui)定。

第九章 監事

第五十七條(tiao)　公司(si)設(she)監(jian)事(shi)會。監(jian)事(shi)會的組(zu)成方式及成員的產生由股東會另(ling)行通過(guo)決議。

第(di)五十(shi)八條(tiao)　《公司(si)法》第(di)57條(tiao)、第(di)58條(tiao)規定(ding)的人(ren)員，不得擔任公司(si)的監(jian)事。董事、總經理(li)和其他(ta)高級管理(li)人(ren)員不得兼(jian)任監(jian)事。

第五十九(jiu)條　監事(shi)每(mei)屆任期(qi)三年，連選可以連任。

第六十條　監事連續二次(ci)不能親自出席(xi)董事會會議的(de)，視(shi)為不能履行職責，應(ying)由(you)股東會予以撤(che)換。

第六(liu)十(shi)一條　監事(shi)可以在任(ren)期(qi)屆滿以前提(ti)出辭職(zhi)，合同第四章有關董事(shi)辭職(zhi)的規定，適用(yong)于監事(shi)。

第六(liu)十(shi)二(er)條　監事(shi)應當遵守(shou)法律、行政(zheng)法規和公司合(he)同的規定，履行誠信和勤(qin)勉的義務(wu)。

第六十三條　監事行(xing)使(shi)下(xia)列職權：

（一(yi)）檢查公司的財(cai)務(wu)；

（二）對(dui)董事、總(zong)經理和其他高級(ji)管理人員執行(xing)公(gong)司職務時違反法律、法規或者合同的行(xing)為進行(xing)監督(du)；

（三）當董事、總(zong)經理和其他高級(ji)管理人員的行為損(sun)害公(gong)司利益(yi)時，要(yao)求其予以(yi)糾正，必(bi)要(yao)時向股(gu)東會或國家有關(guan)主(zhu)管機關(guan)報(bao)告；

（四）提議召開臨時董事會；

（五）列(lie)席董事會會議；

（六）公司(si)合同規定(ding)或股東會(hui)授予的其他職權。

第六十四(si)條　監事行(xing)使(shi)職權時，必要時可以聘請律師事務(wu)所、會(hui)計師事務(wu)所等專業性(xing)機構給予幫助，由(you)此發生的費用由(you)公司承擔。

第十章 財務會計制度、利潤分配和審計

第六十五條　公司(si)依照(zhao)法律、行(xing)政法規和(he)國家(jia)有關部門的規定(ding)，制定(ding)公司(si)的財務會計制度。

第十一章 解散和清算

第六十六條　有(you)下列情形之(zhi)一的，公(gong)司應當解散并(bing)依法進行清算：

（一）股東(dong)會決議解散；

（二）因合并或(huo)者分(fen)立(li)而解散；

（三）不能清償(chang)到期債務依法(fa)宣布破(po)產；

（四）違反法律、法規被(bei)依法責(ze)令關閉(bi)；

（五）其(qi)他引起(qi)公司不能持(chi)續經營(ying)的(de)原因。

第六十七條(tiao)　公司因前條(tiao)第（一）項情形而解散(san)的，應當在(zai)十五(wu)日內成立清算組。清算組人員由股東會(hui)決議確定。

公司因前條(tiao)第（二）項(xiang)情形而解散的，清算工作由(you)合(he)并或者分立各方當事(shi)人依照(zhao)合(he)并或者分立時簽訂的合(he)同辦理。

公司因(yin)前條(tiao)第（三(san)）項(xiang)情形而解散的，由人(ren)民法院依照有關(guan)法律的規定，組織股東、有關(guan)機關(guan)及專業人(ren)員成立清(qing)算(suan)組進行清(qing)算(suan)。

公司因前(qian)條第(di)（四(si)）項情形而解散的，由有關(guan)(guan)主管機關(guan)(guan)組(zu)織(zhi)股東、有關(guan)(guan)機關(guan)(guan)及專業人員成立清算組(zu)進行清算。

第(di)六十(shi)八條　清算(suan)組成立后，董事會、總(zong)經理(li)的職權立即停止。清算(suan)期間，公司不得開展新(xin)的經營活動。

第六十(shi)九條　清(qing)算(suan)組在清(qing)算(suan)期間行使下列職權(quan)：

（一）通知或(huo)者公告債(zhai)權人；

（二）清理公司財產、編制資(zi)產負債表和財產清單；

（三(san)）處理公司未了(le)結(jie)的業務；

（四）清(qing)繳所欠稅(shui)款；

（五）清理債權(quan)、債務；

（六）處(chu)理公司清償債務后的剩余財(cai)產；

（七）代表公司(si)參與民事訴訟(song)活動。

第七十條　清(qing)算組(zu)應當自成立(li)之日起十日內(nei)通(tong)知債權(quan)人，并于六十日內(nei)在至少一種報刊(kan)上公告三次(ci)。

第(di)七十一條　債(zhai)(zhai)權人應(ying)當在合同規(gui)定的期限內向清算組申報(bao)其債(zhai)(zhai)權。債(zhai)(zhai)權人申報(bao)債(zhai)(zhai)權時，應(ying)當說明債(zhai)(zhai)權的有關事項(xiang)，并(bing)提供證明材料(liao)。清算組應(ying)當對債(zhai)(zhai)權進行登記。

第七十二條(tiao)　清(qing)(qing)算組在清(qing)(qing)理(li)公司(si)財產(chan)、編(bian)制(zhi)(zhi)資產(chan)負(fu)債表和財產(chan)清(qing)(qing)單后，應當制(zhi)(zhi)定清(qing)(qing)算方案，并報股東(dong)會或者有關主管機(ji)關確認(ren)。

第七十三條　公司財(cai)產(chan)按下(xia)列順序清償：

（一）支(zhi)付(fu)清算費用；

（二）支付公司職工工資和(he)勞(lao)動保險費(fei)用；

（三(san)）交納(na)所欠稅款(kuan)；

（四）清償公(gong)司(si)債(zhai)務(wu)；

（五）按股(gu)東持有的股(gu)份比例進(jin)行(xing)分配。

公(gong)司財產(chan)未按(an)前款第（一）至（四）項規定清償前，不分配給股東。

第七(qi)十四條　清(qing)(qing)算組在清(qing)(qing)理公司財(cai)(cai)產、編(bian)制資產負債表(biao)和財(cai)(cai)產清(qing)(qing)單后，認(ren)為公司財(cai)(cai)產不足清(qing)(qing)償(chang)債務的，應當向人民法(fa)院申請宣(xuan)告破產。

第七十五條　清(qing)算(suan)(suan)結束(shu)后(hou)，清(qing)算(suan)(suan)組應(ying)當制作(zuo)清(qing)算(suan)(suan)報告，以及(ji)清(qing)算(suan)(suan)期間收(shou)支報表和(he)財務帳冊，報股(gu)東會或(huo)有關主管(guan)機關確(que)認。

第七十六條　清算組(zu)應當自股東會或者有關(guan)主管(guan)機關(guan)對清算報告確(que)認之(zhi)日起(qi)三十日內，依法向公(gong)(gong)司登(deng)記機關(guan)辦(ban)理注銷公(gong)(gong)司登(deng)記，并公(gong)(gong)告公(gong)(gong)司終止。

第七十七條　清算(suan)組人(ren)員應當忠于職(zhi)守，依法履行清算(suan)義務，不得利用職(zhi)權收受賄賂(lu)或者(zhe)其他非(fei)法收入，不得侵占公(gong)司財產。

清算組人(ren)員因(yin)故意或者(zhe)重大過(guo)失(shi)給公司或者(zhe)債(zhai)權(quan)人(ren)造成(cheng)損失(shi)的，應(ying)當承擔賠償責任。

第十二章 合同修改

第七十八條　本合同(tong)的任何修(xiu)改(gai)應由各方以書面形(xing)式(shi)作出并簽署。

第十三章 附則

第七十九條　本(ben)合同所稱(cheng)以(yi)(yi)上、以(yi)(yi)內、以(yi)(yi)下(xia)，都含(han)本(ben)數；不(bu)滿(man)、以(yi)(yi)外不(bu)含(han)本(ben)數。

本合同(tong)一式_______份，自簽約方簽字蓋章之日起(qi)生效。

甲方（簽字）：

_____年____月____日(ri)

簽訂地點：

乙方（簽字）：

_____年____月____日(ri)

簽訂地點：

丙方（簽字）：

____年(nian)____月____日

簽訂地點：